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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/秦勉

　　近日，中證協公布了《2022年證券公司投行業務質量評價結果》（下稱《評價結果》），其中，12家公司被評為A類，50家公司被評為B類，15家公司被評為C類。

　　在15家C類投行中，東北證券排隊IPO項目數量最多。項目多而評級低，投資者須仔細甄別東北證券保薦項目的質量。

　　“一撤了之”如家常便飯  曾協助項目“帶病闖關”

　　公告顯示，中證協此次對投行質量評價的期間為2021年1月1日至12月31日，評價對象是期間有完成項目的77家保薦機構，評價項目覆蓋期間審結的全部主板、創業板、科創板首發和再融資項目。

　　wind數據顯示，東北證券2021年度審結的主板、創業板、科創板首發和再融資項目合計9家，有5家撤回或被否，保薦失敗率高達55.55%。

　　高撤否率對東北證券投行評級影響很大。根據《證券公司投行業務質量評價辦法（試行）》，評價指標體系（基準分100分）包括執業質量評價（基準分60分）、內部控制評價（基準分20分）、業務管理評價（基準分20分）三類指標。而撤否項目數量是執業質量評價的重要細分指標。

　　wind顯示，東北證券2021年撤回或被否的5家保薦項目分別是華泰永創（北京）科技股份有限公司（華泰永創）、來邦科技股份公司（來邦股份）、福建紫天傳媒科技股份有限公司（紫天科技（維權））、江蘇傲倫達科技實業股份有限公司（傲倫達）、上海益中亙泰（集團）股份有限公司（益中亙泰）。

　　其中，華泰永創是上會被否的擬IPO企業。根據《證券公司投行業務質量評價指標（保薦業務）》（下稱《評價指標》），保薦項目未通過上市委或發審委審核，扣100分。

　　來邦科技IPO項目于2021年7月5日被監管部門抽中現場檢查。但7月23日，公司便撤回了上市申請，東北證券也撤回了保薦。從被抽中檢查到撤回申請，不到20天的時間。

　　在2021年上半年，證監會多次強調不允許被抽中現場檢查的企業“一撤了之”，也不允許“帶病闖關”。然而，東北證券及保薦的來邦科技卻置若罔聞。

　　根據《評價指標》之規定，因被確定為現場督導或現場檢查對象后撤回，扣60分。

　　東北證券“一撤了之”的操作還發生在益中亙泰IPO項目上。早在2020年7月，益中亙泰遞交了創業板上市申請，在兩輪問詢過后于2021年3月撤回申請。2021年9月，益中亙泰繼續聘請東北證券擔任保薦人，改沖主板IPO，但在今年9月15日上會前撤材料。

　　除了“一撤了之”，東北證券還存在協助項目“帶病闖關”的問題。如在保薦華泰永創IPO過程中，東北證券明知華泰永創多項內控制度未得到有效執行，仍打了“保票”：發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證發行人運行效率、合法合規和財務報告的可靠性。

　　公告顯示，華泰永創報告期內在事先未履行決策程序的情況下，多次向實際控制人徐列控股的公司拆出大額資金，且未采取有效措施規范和減少關聯交易。

　　此外，華泰永創在其客戶鐵雄冶金和鐵雄新沙2020年已被列入失信被執行人的情況下，相關期間竟未對應收款項按單項計提壞賬準備。同時，鐵雄冶金和鐵雄新沙委托第三方公司向華泰永創代付款項且金額較大，東北證券等中介機構實施的核查程序獲取的證據尚不足以證明該等付款的性質。

　　創業板上市委認為，華泰永創對應收款項壞賬準備的會計處理、第三方付款性質的解釋不夠充分、合理，報告期內公司關聯交易相關內部控制制度未得到有效執行，不符合創業板IPO要求。

　　在有如此之多且較為明顯的內控問題的情況下，東北證券是如何認定華泰永創內部控制制度健全且被有效執行？

　　盡職調查如“走過場” 剛打完保票就遭“打臉”

　　在傲倫達、紫天科技等項目的保薦過程中，東北證券的盡職調查猶如“走過場”。

　　資料顯示，傲倫達于2020年9月遞交創業板上市申請，2021年3月19日回復了首輪監管問詢。在首輪問詢回復中，公司及東北證券稱：“公司通過加強對設備可視化的管理等方式，以及公司管理層豐富的化工企業安全生產管理經驗，公司能夠有效預防安全生產事故風險。報告期內公司不存在安全隱患……”

　　東北證券甚至在發行保薦書中稱：“發行人歷來高度重視安全生產、環境保護問題”、具備“安全環保優勢”。

　　就在東北證券打完保票不久的一個月后（4月21日），傲倫達子公司黑龍江凱倫達科技有限公司（下稱“凱倫達”）4名工人在停產檢修芐草丹生產車間制氣釜時先后中毒，經搶救無效后死亡；還有6人在對該4名工人實施救援中出現中毒反應。

　　先有4名工人中毒，說明傲倫達在安全管理方面存在問題；6名搶救人也中毒，說明公司員工的安全救援意識或者說公司的安全培訓還存在不足，這與東北證券所稱的“安全環保優勢”很矛盾。

　　IPO申報期間出現四死六傷的嚴重事故（屬于法律規定的“較大事故”），傲倫達于事故發生20天后（5月10日）撤回上市申請。

　　招股書顯示，凱倫達是傲倫達最核心的子公司之一。2020年，凱倫達實現凈利潤0.43億元，占傲倫達總盈利的三分之一。并且，傲倫達此次IPO的募投主體便是凱倫達，預計募資5.5億元。

　　在紫天科技定增項目中，東北證券的保薦工作同樣被質疑“流于形式”。

　　定增預案顯示，紫天科技擬非公開發行股票募資7.4億元，募資對象為欣賜科技、格盛嘉耀。其中，欣賜科技由鄭嵐、何倩分別持股50%。何倩是紫天科技實際控制人之一姚海燕之兒媳，是公司董事LI XIANG（李想）之配偶；鄭嵐是紫天科技另外一名實際控制人。

　　從股權結構、董事或執行董事提名及聘請、股東會決議結果、重大決策決定等方面分析，何倩、鄭嵐誰也不能對欣賜科技形成控制。

　　但是，在公司2020年2月以來發布定增預案以來，欣賜科技被上市公司及東北證券定性為：上市公司控股股東安常投資、實際控制人姚海燕、鄭嵐控制的關聯人。這樣的認定不免令人質疑。

　　欣賜科技及東北證券在2021年2月28日《關于江蘇紫天傳媒科技股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函之回復》（下稱《首輪問詢回復》）的公告中給出的理由是：何倩為姚海燕之兒媳，且已出具對外決策與姚海燕保持一致的《聲明及承諾函》，何倩為姚海燕之一致行動人，因此欣賜科技為上市公司實際控制人姚海燕、鄭嵐控制的關聯方。

來源：紫天科技《首輪問詢回復》

　　與此同時，何倩所持50%股份為自己所有，非為姚海燕代持。

　　令人質疑的是，“一致行動”與“實際控制”是完全不同的概念，這樣認定欣賜科技為姚海燕、鄭嵐控制十分牽強。東北證券自定增預案發布長達一年多的時間里出現這樣的“低級錯誤”，究竟是東北證券的專業能力較差還是盡職調查流于形式？

　　在2021年3月19日《首輪問詢回復》（修訂稿）中，紫天科技及東北證券又修改了相關表述：“姚海燕系本人（何倩）配偶之母，基于家族財產配置考慮，由本人出資投資欣賜科技，并享有相應比例的投資收益權。本人聲明，本人所持有欣賜科技股權對應的表決權歸姚海燕所有?！?/p>

來源：紫天科技《首輪問詢回復》（修訂稿）

　　在發布定增預案長達一年多的時間里，紫天科技及東北證券都沒有披露何倩所持有欣賜科技股權對應的表決權歸姚海燕所有，突然又在監管部門兩輪問詢壓力下修改相關表述，這更令人質疑紫天科技早期關于欣賜科技實控人的認定是否準確。

　　C類投行中IPO排隊項目最多 天極科技觸及多條審核紅線

　　根據中證協近日發布的《評價結果》，15家被評為C類投行的券商分別是：中德證券、華金證券、渤海證券、聯儲證券、東北證券、太平洋證券、國新證券、東海證券、華安證券、國海證券、萬和證券、信達證券、湘財證券、華龍證券、瑞信證券。

　　wind顯示，東北證券目前排隊的IPO項目數量最高，為15個；中德證券以11個排第二。

　　在東北證券目前排隊的IPO項目中，天極科技最值得關注，其是上市公司火炬電子的A股分拆上市的標的。值得一提的是，火炬電子IPO的保薦人也是東北證券。

　　資料顯示，天極科技是火炬電子2018年花四千多萬元并購而來，如今卻要IPO募資近4億元。天極科技的業務規模及行業空間較為有限，業績易見天花板，或不符合科創板的要求，但公司竟然找了一份付費報告來證明自己在行業中的市占率很高。有趣的是，這份付費報告在官網上僅報價1.5萬元，詳見《火炬電子4千萬元買的天極科技IPO卻募資4億，花1.5萬元把市占率往前“挪一挪”？》一文。

　　此外，火炬電子目前觸及多條審核紅線：對單一大客戶的重大依賴、同業競爭及業務獨立性等。

　　資料顯示，2018年4月，火炬電子收購天極科技60%股權；2021年6月，火炬電子將其控股子公司毫米電子微波瓷介芯片電容器業務并入天極科技體內，毫米電子向天極科技轉讓11項專利及專用設備。

　　報告期內，天極科技與火炬電子存在重疊客戶和供應商，其中與火炬電子及其控制的其他企業存在大量重疊客戶，銷售額100萬元（含）以上的重疊客戶在天極科技處的銷售占比分別為66.94%、70.17%和79.45%。

　　并且，天極科技與火炬電子、毫米電子存在關聯交易、資金拆借、代繳社保和公積金等行為。種種跡象表明，天極科技IPO的獨立性還有待加強。

　　同時，天極科技愈發依賴第一大客戶。報告期內，天極科技各期第一大客戶均為中電科，各期合計銷售占比分別為54.7%、53.93%、71.21%。對單一大客戶超過50%的收入占比，按照現有規則應認定為對第一大客戶存在重大依賴。

　　需要指出的是，觸及審核紅線，并不代表天極科技IPO一定被否，關鍵是看公司及東北證券能否解釋清楚相關事項是否構成發行障礙。

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責任編輯：公司觀察