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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鐘文

　　近期，華安證券保薦的泰達(dá)新材，成為北交所被否第一股。

　　事實(shí)上，泰達(dá)新材五年前就曾闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板失敗。而保薦人華安證券最近兩年（2021年始至今年三季度末）的保薦項(xiàng)目也頻頻折戟，12家在審項(xiàng)目中有7家被否或撤回，撤否率高達(dá)58.33%。

　　高撤否率背后，華安證券頻頻出現(xiàn)盡調(diào)核查不充分的問題，還因協(xié)助豐盛光電“帶病闖關(guān)”而領(lǐng)罰單。由此可見華安證券保薦業(yè)務(wù)的態(tài)度較“佛系”，不夠勤勉。

　　在注冊(cè)制發(fā)行的大背景下，華安證券的種種表現(xiàn)難以稱得上是合格的“看門人”，其有待提升的執(zhí)業(yè)質(zhì)量及高撤否率可能面臨監(jiān)管部門的專項(xiàng)檢查。

　　泰達(dá)新材被否 華安證券回復(fù)問詢“打醬油”？

　　公開資料顯示，泰達(dá)新材的主營(yíng)業(yè)務(wù)是重芳烴氧化系列產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括偏苯三酸酐和均苯三甲酸。2019-2021年，泰達(dá)新材凈利潤(rùn)分別為574.06萬元、3538.51萬元、6517.48萬元，2020年和2021年的增幅分別為516.4%、84.18%，但2016-2019年間，公司凈利潤(rùn)呈現(xiàn)顯著下滑趨勢(shì)，整體波動(dòng)較大。

　　北交所上市審核中心認(rèn)為，泰達(dá)新材及保薦機(jī)構(gòu)華安證券未就報(bào)告期內(nèi)毛利率顯著高于同行上市公司的合理性、凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)的合理性進(jìn)行充分解釋、說明，相關(guān)信息披露不符合北交所IPO要求。

　　其實(shí)，早在北交所對(duì)泰達(dá)新材的問詢函中，就已經(jīng)對(duì)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的合理性及真實(shí)性、毛利率高于同行的合理性進(jìn)行過多達(dá)三輪的問詢。

　　在第一輪問詢中，北交所問及泰達(dá)新材及毛利率顯著偏高的合理性。據(jù)申報(bào)材料，公司2020年偏酐平均單位成本 6，620.66 元/噸，同行業(yè)上市公司正丹股份平均 8，825.74 元/噸，公司低于同行業(yè) 2，205.08 元/噸。公司2018年至2020 年綜合毛利率分別為 13.10%、14.48%、25.95%，其中：主要產(chǎn)品偏酐產(chǎn)品報(bào)告期內(nèi)毛利率分別為 9.62%、10.20%、22.91%，根據(jù)申報(bào)文件，而同行業(yè)上市公司正丹股份、百川股份同類產(chǎn)品報(bào)告期內(nèi)毛利率分別為13.35%、11.77%、12.56%和 15.60%、10.26%、-2.91%。

　　泰達(dá)新材用長(zhǎng)達(dá)50頁(yè)的文字回復(fù)了成本核算的準(zhǔn)確性及毛利率顯著偏高具有合理性。不過，泰達(dá)新材的回復(fù)并沒有完全釋疑。

　　在第二輪問詢中，交易所繼續(xù)對(duì)公司的高毛利率問題進(jìn)行追問。 交易所要求公司結(jié)合公司產(chǎn)品售價(jià)低于同行業(yè)上市公司、規(guī)模效應(yīng)小于同行業(yè)上市公司、生產(chǎn)工藝與同行業(yè)上市公司各有優(yōu)缺點(diǎn)情況下，進(jìn)一步分析并披露報(bào)告期內(nèi)收入、毛利率及凈利潤(rùn)持續(xù)大幅增長(zhǎng)，毛利率 2020年起顯著高于同行業(yè)上市公司的合理性等。

　　泰達(dá)新材又用了數(shù)十頁(yè)的文字回復(fù)了交易所的問詢。

　　但時(shí)隔不久，北交所第三次對(duì)公司毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司的問題發(fā)出問詢，要求公司量化分析2020年起發(fā)行人單位材料成本顯著低于正丹股份的原因及合理性；結(jié)合與同行業(yè)可比公司在原材料采購(gòu)價(jià)格變動(dòng)、產(chǎn)能規(guī)模、技術(shù)路線、工藝水平等方面的對(duì)比情況，量化分析并說明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人毛利率逐年快速上升的原因，最近兩年毛利率顯著高于可比公司是否具有合理性。

　　對(duì)比三輪問詢及回復(fù)可知，交易所曾多次要求泰達(dá)新材說明毛利率高于同行的合理性，主要原因是公司問詢回復(fù)中的解釋很難符合商業(yè)合理性。

　　在第三輪回復(fù)中，泰達(dá)新材還專門作了一份聲明：由于正丹股份公開披露的財(cái)務(wù)明細(xì)數(shù)據(jù)有限，我們?cè)诨貜?fù)本問題時(shí)部分依據(jù)正丹股份公開披露的數(shù)據(jù)進(jìn)行了推算分析，不能保證推算數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)據(jù)完全一致，但不影響基本結(jié)論。

　　問題是，既然不能保證推算數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)據(jù)完全一致，如何做到不影響基本結(jié)論？何況，正丹股份的毛利率基本維持在11%-13%之間，如果推算“失之毫厘”，就可能與實(shí)際情況“謬以千里”。

　　直到在上市委審核會(huì)議上，泰達(dá)新材高毛利率問題依然沒有解釋清楚，最終導(dǎo)致IPO被否。那么，泰達(dá)新材及華安證券累計(jì)百余頁(yè)、數(shù)萬字的回復(fù)，為何就不能解釋清楚一個(gè)問題，或者說，這個(gè)問題可能也解釋不清楚。

　　從問詢函回復(fù)中，華安證券履行了相關(guān)核查程序，似乎沒有什么過錯(cuò)。但泰達(dá)新材在幾輪的回復(fù)中都沒有十分令人信服的、符合商業(yè)邏輯的證據(jù)證明高毛利率的合理性。

　　而華安證券對(duì)交易所提出的各種形式的問詢，出具的核查意見和會(huì)計(jì)師、泰達(dá)新材的邏輯及結(jié)論一致：高毛利率具備合理性。

　　“佛系”保薦領(lǐng)罰單

　　資料顯示，華安證券最近兩年有兩家IPO項(xiàng)目被否，一家是上文提到的泰達(dá)新材，另一家便是四川華夏萬卷文化傳媒股份有限公司（華夏萬卷）。

　　與保薦泰達(dá)新材時(shí)的態(tài)度類似，華安證券對(duì)華夏萬卷的問詢回復(fù)也猶如“打醬油”。

　　資料顯示，自 2006年至2020年，華夏萬卷在部分產(chǎn)品封面印有“教育部門推薦練字用書”字樣。監(jiān)管部門多次問詢經(jīng)營(yíng)是否合法合規(guī)，前述事項(xiàng)是否違反有關(guān)部門規(guī)定，對(duì)字帖圖書銷量、退庫(kù)等的影響，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。

　　而華安證券在問詢回復(fù)中信誓旦旦地稱：“發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品封面存在‘教育部門推薦練字用書’字樣的情況不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，對(duì)本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙”。

　　在上市委會(huì)議上，監(jiān)管部門再次對(duì)公華夏萬卷部分產(chǎn)品封面印有“教育部門推薦練字用書”字樣發(fā)出問詢。上市委員會(huì)審議認(rèn)為，華夏萬卷產(chǎn)品銷售涉嫌違法違規(guī)，且持續(xù)時(shí)間較長(zhǎng)、涉及金額較大，內(nèi)部控制未能合理保證發(fā)行人經(jīng)營(yíng)合法合規(guī)，不符合創(chuàng)業(yè)板IPO條件。

　　上市委的認(rèn)定，對(duì)華安證券的核查結(jié)論是“狠狠地打臉”。

　　許多普通投資者都知道，產(chǎn)品在未經(jīng)許可的情況下印刷帶有“教育部門推薦練字用書”的字樣，都涉嫌違法違規(guī)。更何況是專業(yè)能力強(qiáng)大的投行，如果明知涉嫌違法違規(guī)而含糊其辭，顯然失職。

　　華安證券主動(dòng)撤回的旭宇光電（深圳）股份有限公司（旭宇光電）項(xiàng)目中，也較為“佛系”，主要體現(xiàn)在對(duì)項(xiàng)目的科創(chuàng)屬性的核查上不夠深入。

　　旭宇光電的主營(yíng)業(yè)務(wù)是LED封裝器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。報(bào)告期內(nèi)，旭宇光電有4項(xiàng)核心技術(shù)應(yīng)用于創(chuàng)新應(yīng)用領(lǐng)域，但報(bào)告期各期通用照明光源收入占主營(yíng)營(yíng)業(yè)收入的比重分別為 95.42%、90.20%、88.89%、70.41%。

　　上交所要求公司說明所列核心技術(shù)主要應(yīng)用于哪些主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品，公司通用光源產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品先進(jìn)性及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，通用照明產(chǎn)品收入占比較高是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，公司核心技術(shù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重的計(jì)算依據(jù)，是否主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　旭宇光電解釋稱，公司通用照明光源產(chǎn)品主要利用高光效白光照明器件封裝技術(shù)，該技術(shù)相對(duì)同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品具有一定優(yōu)勢(shì)，但沒有列出詳細(xì)的對(duì)比參數(shù)來證明公司技術(shù)優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品先進(jìn)性及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。作為保薦機(jī)構(gòu)的華安證券，是否核查到位？

　　同時(shí)，旭宇光電的員工學(xué)歷狀況整體較低。截至2020年12月31日，旭宇光電員工總數(shù)為339人，其中本科及本科以上學(xué)歷人數(shù)為31人，占比9.14%，不足10%；大專學(xué)歷占比14.75%；高中及以下學(xué)歷占比76.11%。

　　旭宇光電稱，公司生產(chǎn)過程的標(biāo)準(zhǔn)化、自動(dòng)化程度較高，普通操作崗位對(duì)員工的視力條件、敏捷性、紀(jì)律性有一定的要求，但無需高學(xué)歷。

　　常在河邊走，哪有不濕鞋。2022年6月份，華安證券兩位保代因“佛系”保薦領(lǐng)罰單。

　　資料顯示，華安證券保代趙少斌、王喆因在常州豐盛光電科技股份有限公司（下稱“豐盛光電”）項(xiàng)目中，因未對(duì)發(fā)行上市申請(qǐng)文件進(jìn)行全面核查驗(yàn)證，未嚴(yán)格按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)范的要求充分關(guān)注發(fā)行人存貨管理內(nèi)控缺失、會(huì)計(jì)核算不規(guī)范等情形，對(duì)豐盛光電研發(fā)投入、收入分類等事項(xiàng)核查工作不到位，被深交所采取書面警示的監(jiān)管措施。

　　58%的撤否率背后是“帶病闖關(guān)”

　　wind顯示，2021年1月1日至2022年9月30日，華安證券共有12家在審IPO項(xiàng)目（以交易所或證監(jiān)會(huì)受理為標(biāo)準(zhǔn)，下同），其中7家被否或撤回，撤否率高達(dá)58.33%（撤否率=撤否項(xiàng)目數(shù)量/在審項(xiàng)目數(shù)量，下同）。

注：撤否率根據(jù)wind數(shù)據(jù)計(jì)算得出

　　同期，IPO排隊(duì)項(xiàng)目在10-15家的8家券商中，華安證券的撤否率高居第一。在IPO排隊(duì)項(xiàng)目超過10家的40家券商中，華安證券58.33%的撤否率僅低于中天國(guó)富。

　　撤否率高，說明保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量有待提高?！蛾P(guān)于注冊(cè)制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見》（下稱《指導(dǎo)意見》）指出，對(duì)投行項(xiàng)目撤否率高、公司債券違約率高、執(zhí)業(yè)質(zhì)量評(píng)價(jià)低、市場(chǎng)反映問題多的證券公司，每年至少組織一次專項(xiàng)檢查。而撤否率高的華安證券，是否會(huì)面臨一次專項(xiàng)檢查？

　　《指導(dǎo)意見》還指出，堅(jiān)持“申報(bào)即擔(dān)責(zé)”的原則，對(duì)收到現(xiàn)場(chǎng)檢查或督導(dǎo)通知后撤回的項(xiàng)目，證監(jiān)會(huì)及交易場(chǎng)所將依法組織核查，堅(jiān)決杜絕“帶病闖關(guān)”行為。

　　而華安證券保薦的豐盛光電，被查出“帶病闖關(guān)”?，F(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，豐盛光電存貨管理相關(guān)內(nèi)部控制存在異常情況，成本核算真實(shí)性、準(zhǔn)確性難以核實(shí)；公司研發(fā)投入相關(guān)內(nèi)部控制存在異常；存在會(huì)計(jì)核算不規(guī)范的情形；收入分類統(tǒng)計(jì)錯(cuò)誤導(dǎo)致信息披露不準(zhǔn)確。

　　IPO實(shí)務(wù)中，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性及內(nèi)控的有效性是審核關(guān)注重點(diǎn)。豐盛光電存在諸多財(cái)務(wù)及內(nèi)控問題，華安證券難辭其咎。

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責(zé)任編輯：公司觀察