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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鐘文

　　近期，中央決定全面實行股票發行注冊制。自2019年科創板率先實行注冊制以來，A股IPO數量迅速增加。在全面注冊制的預期下，IPO數量將繼續增加，作為保薦機構的券商將繼續受益。

　　注冊制的核心是信息披露，擬IPO企業及保薦人是信披工作的第一責任主體。實務中，部分券商沒有履行盡職調查和審慎核查的義務，導致擬IPO企業公司申請文件中出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等信披違規問題。個別券商甚至與擬IPO企業達成“默契”，掩蓋企業存在的問題，損害投資者利益。

　　近日，一年前因信披違規撤回申請的欣巴科技，又要二次沖刺IPO。欣巴科技此次闖關也更換了保薦機構，由國金證券變更為興業證券。那么，興業證券明知欣巴科技“帶病”（信披違規后3-5年不能IPO），為何還要助其闖關？

　　明知欣巴科技“帶病”仍助其闖關

　　公開資料顯示，欣巴科技早在2020年11月就提交了創業板IPO申請。公司原定于2021年6月9日上會接受審核，但6月8日被深交所取消審核，理由是欣巴科技在上會前出現重大事項。

　　一般而言，擬IPO公司被取消審核有兩種情況，一是公司擔心被否而撤回上市申請，另一是公司遭舉報且事項重大被監管部門叫停。欣巴科技屬于后一種情況，上會前被舉報。

　　那舉報內容是什么？深交所2021年11月29日的《處分決定》揭開了謎團。

　　欣巴科技第一次IPO招股書顯示，2015年3月，朱玲燕、金衛平、李海星三人以貨幣方式出資設立發行人前身上海欣巴自動化科技有限公司（以下簡稱欣巴有限），其中朱玲燕持股比例為 65%。2015年 7 月，朱玲燕將所持股權全部轉讓予金衛平。不過，欣巴科技在招股說明書（申報稿）中未披露朱玲燕所持股權為代他人所持有。

　　后來，深交所多次問欣巴科技歷史上是否存在股份代持，公司都堅定地回答沒有。

　　2021年6月，深交所收到有關舉報信，稱朱玲燕所持欣巴有限股權系代他人持有，公司設立出資全部來源于該委托人。2021年7 月 5日，欣巴科技承認朱玲燕存在股權代持情形且公司設立出資來源于該委托人，并撤回上市申請。

　　因欣巴科技信披嚴重違規，深交所對公司及公司實控人金衛平分別給予通報批評的處分。

　　根據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（下稱《創業板首發辦法》）第64條之規定：發行人存在本辦法第三十條第（三）項、第（四）項、第（五）項規定的情形，重大事項未報告、未披露，或者發行人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽字、蓋章系偽造或者變造的，中國證監會采取三年至五年內不接受發行人公開發行證券相關文件的監管措施。

　　《創業板首發辦法》第三十條第（三）項為：“注冊申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。

　　顯然，欣巴科技在第一次IPO的申請文件中出現嚴重的信披違規。深交所認為，欣巴科技實際控制人所持股份權屬是否清晰、是否存在導致控制權變更的重大權屬糾紛，涉及發行上市條件的審核判斷。欣巴科技在招股說明書、兩次審核問詢回復、專項承諾中均稱朱玲燕不存在股權代持情形、發行人歷史沿革中不存在股份代持或委托持股情形，直至舉報核查時才承認朱玲燕存在股權代持情形，相關信息披露、承諾內容與舉報問詢回復存在實質性差異。

　　那么，既然有3-5年的限制期限，為何欣巴科技在撤回申請后一年就遞交新的上市申請呢？一個重要的原因是興業證券甘愿做公司的保薦人。

　　實務中，代持如果不存在影響IPO實質條件的，大多數企業都會如實披露。而欣巴科技對代持股事項遮遮掩掩，可能藏有較大貓膩。

　　最新的招股書顯示，欣巴科技不僅披露了朱玲燕的代持股情況，還披露了另外三起代持股事項。

　　可見，欣巴科技在前次IPO招股書中至少隱瞞了四項代持股事實，這不僅是信披違規問題，公司內控可能也存在缺陷。然而，這并不妨礙興業證券助公司“帶病闖關”。

　　無獨有偶，興業證券保薦的其他項目也存在信披問題。如擬登陸創業板的廣東辰奕智能科技股份有限公司（辰奕智能），最新更新的招股書的簽署日是7月7日。但公司對7月4日獨立董事遭監管警示一事并未披露。

　　上半年IPO承銷額同比大降73%

　　wind顯示，今年上半年，A股共有171家公司成功IPO，合計募集資金3119.37億元，同比增長45.77%。在行業向好的情況下，興業證券今年上半年的IPO承銷額卻逆勢大降七成。

　　2021年上半年，興業證券A股IPO項目共完成7家，承銷總金額為67.82億元，在所有券商中位列第十名。

　　2022年上半年，興業證券A股IPO承銷金額僅為17.75億元，同比下降73%；承銷數量僅2家，錄得承銷保薦收入1.2億元，同比下降66.66%。

　　興業證券今年上半年IPO承銷額大幅下降主要系儲備項目的下降，而儲備項目下降可能因為公司保薦項目問題頻出。

　　保薦只是流于形式？

　　在興業證券已過會的項目中，有一家已經過會超過一年的企業，仍沒有獲得注冊批文，這家企業就是阿萊德。阿萊德曾被監管部門進行現場督導。

　　現場督導發現：“保薦人興業證券抽取68個采購付款細節測試樣本資料后附836個采購入庫單，其中649個采購入庫單的創建人與審核人為同一人，不符合職責分離的內部控制要求，阿萊德與采購相關的內部控制存在瑕疵”。

　　興業證券的供應商函證程序執行不到位。阿萊德供應商采易國際貿易（上海）有限公司 2017 年至 2019 年的函證回函未蓋章確認，保薦人底稿記錄函證回函相符；供應商上海弗翔電子材料有限公司 2017 年至 2019 年的函證回函不符，未見保薦人執行進一步核查程序。

　　2017年興業證券訪談17家供應商，其中10家未見實地拍照、 6家未見名片或身份證等證明文件；2019年訪談15家供應商，其中2家未見實地拍照、2家未見名片或身份證等證明文件，無法驗證是否實地走訪、被訪談者是否為供應商員工，說明保薦人的供應商訪談程序執行不到位。

　　阿萊德收入回函的金額及比例信息披露不準確。報告期各期，興業證券作為保薦人，實際上的收入函證回函確認金額占營業收入比例分別為 51.91%、55.45%、43.73%、51.13%，與審核問詢回復披露的74.38%、81.2%、79.06%、85.38%差異較大。

　　興業證券對收入函證的核查程序執行不到位。保薦人對阿萊德報告期內2份未回函的函證，未執行進一步的核查程序；保薦人對僅回函會計師但未回函保薦人的6份函證，僅復印了會計師的回函，未見保薦人對會計師函證進行復核的記錄，也未執行進一步的核查程序；保薦人對回函僅回復應收賬款余額但未回復交易額的函證，未執行進一步的核查程序；保薦人未留存全部的快遞形式發函記錄和快遞面單，2份函證未留存回函快遞面單。

　　上述現場督導發現的問題充分說明，興業證券在保薦阿萊德IPO時存在大量失職之處，有流于形式及薦而不保的嫌疑。

　　公司新三板業務也有違規問題。7月8日，全國中小企業股份轉讓系統網站公布了6月份關于對掛牌公司及相關責任主體采取口頭警示、監管關注、約見談話、要求提交書面承諾監管措施的情況公示。其中，興業證券于2022年6月21日因信息披露違規，被要求提交書面承諾，涉及對象為主辦券商。

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責任編輯：公司觀察