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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鐘文

　　近期，中央決定全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制。自2019年科創(chuàng)板率先實(shí)行注冊制以來，A股IPO數(shù)量迅速增加。在全面注冊制的預(yù)期下，IPO數(shù)量將繼續(xù)增加，作為保薦機(jī)構(gòu)的券商將繼續(xù)受益。

　　注冊制的核心是信息披露，擬IPO企業(yè)及保薦人是信披工作的第一責(zé)任主體。實(shí)務(wù)中，部分券商沒有履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù)，導(dǎo)致擬IPO企業(yè)公司申請文件中出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等信披違規(guī)問題。個別券商甚至與擬IPO企業(yè)達(dá)成“默契”，掩蓋企業(yè)存在的問題，損害投資者利益。

　　我們以最近兩年IPO失敗的案例為研究對象，分析判斷保薦券商有無履職盡責(zé)，是否對招股書信息披露內(nèi)容進(jìn)行審慎核查。

數(shù)據(jù)來源：wind、交易所官網(wǎng)

　　2021年至今年一季度末，A股IPO市場共有37家企業(yè)直接被否；243家企業(yè)撤回上市申請；22家終止注冊；1家不予注冊，合計303家公司IPO失敗。在303家IPO失敗的公司中，中信證券以保薦23家居榜首，招商證券以12家位列第7。在失敗項(xiàng)目靠前的保薦機(jī)構(gòu)中，招商證券有一個特色：保薦的項(xiàng)目一旦被抽中現(xiàn)場檢查就“一撤了之”。

　　所有被抽中現(xiàn)場檢查項(xiàng)目均一撤了之

　　根據(jù)wind及交易所網(wǎng)站公開的信息統(tǒng)計，2021年至今年一季度末，招商證券共有12家項(xiàng)目保薦失敗，其中包括11家撤回項(xiàng)目和1家終止注冊項(xiàng)目，沒有直接被否項(xiàng)目。換言之，招商證券2021年至今年一季度末的名義過會率高達(dá)100%（18過18）。

　　由于撤回IPO申請的數(shù)量也較高，招商證券的真實(shí)過會率（過會數(shù)量-終止注冊數(shù)量/上會數(shù)量+撤回數(shù)量-取消審核數(shù)量）僅為58.62%。換言之，招商證券100%的名義過會率是建立在高撤回企業(yè)數(shù)量的基礎(chǔ)上。

來源：wind

　　在招商證券11家撤回的項(xiàng)目中，有3家被抽中現(xiàn)場檢查，分別是山東泰鵬環(huán)保材料股份有限公司（泰鵬環(huán)保）、上海卡恩文化傳播股份有限公司（卡恩文化）、恒倫醫(yī)療科技股份有限公司（恒倫醫(yī)療）。這3家保薦項(xiàng)目一旦被抽中現(xiàn)場檢查，就“一撤了之”。

　　監(jiān)管部門多次表示，堅決防止擬IPO企業(yè)“帶病上市”，也決不允許被抽中現(xiàn)場檢查的企業(yè)一撤了之。那么，上述3家一撤了之的企業(yè)有無“帶病”？

　　卡恩文化的主營業(yè)務(wù)是通過銷售促銷品實(shí)現(xiàn)收益，同時提供文創(chuàng)工藝品。2018-2020年，卡恩文化分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.76億元、3.04億元、3.32億元。2021年7月4日，卡恩文化被抽中現(xiàn)場檢查，7月19日便撤回申請，歷時僅半個月。

　　卡恩文化為何匆匆地一撤了之？公開信息沒有答案。結(jié)合與卡恩文化同時撤回IPO申請的醉清風(fēng)分析，兩家公司歷史上都存在股權(quán)增資不甚規(guī)范的嫌疑，卡恩文化表現(xiàn)為員工持股平臺主要為外部人員所持，外部人員持股比例占到55%。卡恩文化持股的外部人員主要為公司實(shí)控人陸平的胞兄——陸俊。陸俊合計持有卡恩文化14.77%的股份（直接持有公司4.62%的股份，通過持股平臺間接持有10.15% 的股份），但招股書對陸俊投資入股公司的價格、原因等沒有進(jìn)行詳細(xì)披露，存在較大的利益輸送風(fēng)險。

　　恒倫醫(yī)療的主營業(yè)務(wù)是口腔醫(yī)療服務(wù)連鎖經(jīng)營，包括義齒加工、教學(xué)培訓(xùn)、研發(fā)等。2021年1月31日，公司被抽中現(xiàn)場檢查，2月24日，公司撤回IPO申請，歷時僅24天。恒倫醫(yī)療通過非官方渠道對外宣稱：撤回IPO申請是內(nèi)部的戰(zhàn)略調(diào)整。但事實(shí)果真如此？

　　據(jù)《恒倫醫(yī)療信息披露瑕疵多，IPO前夕財務(wù)總監(jiān)蹊蹺變動》等相關(guān)文章，恒倫醫(yī)療存在較多的信披問題：片面性、誤導(dǎo)性、殘缺性。因此，恒倫醫(yī)療撤回申請背后是帶有信披“基礎(chǔ)病”。

　　招股書顯示，泰鵬環(huán)保的主營業(yè)務(wù)是非織造布產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品有紡粘非織造布、針刺非織造布、熔噴非織造布、其他非織造材料、高溫過濾材料等各類產(chǎn)品。2018-2020年，泰鵬環(huán)保分別實(shí)現(xiàn)營收2.92億元、2.97億元、4.17億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤0.17億元、0.38億元、1.06億元，2020年公司業(yè)績實(shí)現(xiàn)爆發(fā)式增長，主要系疫情期間口罩等防疫物資需求急劇擴(kuò)大有關(guān)。

　　泰鵬環(huán)保于2021年6月遞交招股書申報稿，2021年7月被抽中現(xiàn)場檢查，今年3月份終止IPO。終止的原因有三類：主動撤回、消極撤回、存在IPO實(shí)質(zhì)性障礙被動終止。消極撤回是指：首發(fā)公開發(fā)行的申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期且逾期3個月未更新的，終止審查。從三類終止的原因分析，泰鵬環(huán)保要么“帶病”，要么自己主動或消極撤回IPO申請。

　　招商證券還存在1家過會后但卻終止注冊的企業(yè)——廣東德冠薄膜新材料股份有限公司（德冠薄膜）。招股書顯示，德冠薄膜目前產(chǎn)品主要集中在功能性BOPP薄膜領(lǐng)域，在BOPE薄膜、功能涂布等業(yè)務(wù)領(lǐng)域仍處于技術(shù)完善和市場開拓階段。公司屬于高端聚烯烴塑料制造行業(yè)相關(guān)產(chǎn)品收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例為80%以上。

　　而據(jù)工業(yè)和信息化部印發(fā)《重點(diǎn)新材料首批次應(yīng)用示范指導(dǎo)目錄（2019年版）》，高強(qiáng)度聚乙烯膜材料（BOPE）列為先進(jìn)基礎(chǔ)材料，但德冠薄膜的功能性BOPP薄膜并未在目錄中。

　　證監(jiān)會要求德冠薄膜說明，公司從事的BOPP功能薄膜生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)是否屬于高端聚烯烴塑料制造業(yè)務(wù)，并請列明相關(guān)政策依據(jù)；結(jié)合公司現(xiàn)有無膠膜、標(biāo)簽?zāi)ぁ㈣D射膜等主要產(chǎn)品的技術(shù)水平，對比行業(yè)相關(guān)公司生產(chǎn)同類同種產(chǎn)品情況，分析公司技術(shù)工藝、市場等方面具備哪些優(yōu)勢；說明公司生產(chǎn)工藝和技術(shù)是否具有“硬科技”成色，是否符合科創(chuàng)屬性和定位。

　　去年以來至今年一季度末，招商證券保持著100%的名義過會率，但隨著今年4月份保薦的大豐農(nóng)商銀行失利，招商證券保薦的上會企業(yè)也不再是“百發(fā)百中”。大豐農(nóng)商銀行是第一家A股IPO被否的銀行企業(yè)，公司客戶主要集中于鹽城市大豐區(qū)，被否主要原因是持續(xù)盈利能力存疑。

　　保薦業(yè)務(wù)頻遭監(jiān)管 保代流失人數(shù)靠前

　　與100%的名義過會率形成對比的是，近兩年，招商證券頻因保薦業(yè)務(wù)遭到監(jiān)管警示。

　　2021年5月12日，證監(jiān)會發(fā)布公告稱，招商證券兩名保薦代表人張燚、孫遠(yuǎn)航作為牧原股份可轉(zhuǎn)債的保代，于2021年3月15日在有媒體對公司部分財務(wù)指標(biāo)和關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)提出質(zhì)疑、被深交所問詢并要求核查說明的情況下，向證監(jiān)會提交了牧原股份啟動發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)材料，并出具書面意見，表示牧原股份不存在影響發(fā)行上市和投資者判斷的重大事項(xiàng)。因上述行為違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第五條的規(guī)定，證監(jiān)會對張燚、孫遠(yuǎn)航采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

　　2021年3月9日，深交所對招商證券的保薦代表人閆坤、張陽采取書面警示的自律監(jiān)管措施。 原因是在招商證券保薦的久盛電氣首IPO過程中，閆坤、張陽兩人作為招商證券指定的項(xiàng)目保薦代表人，履行保薦職責(zé)不到位，存在以下違規(guī)情形：未充分全面核查發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易情況，導(dǎo)致招股說明書相關(guān)信息披露與發(fā)行人實(shí)際情況不符；未按照審核問詢要求進(jìn)行回復(fù)和發(fā)表核查意見。

　　2020年8月，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)科前生物在申請科創(chuàng)板IPO過程中，存在未披露2016年-2017年期間通過列支研發(fā)費(fèi)用或其他費(fèi)用將資金從發(fā)行人賬戶最終轉(zhuǎn)到財務(wù)總監(jiān)個人卡用于發(fā)放部分高管薪酬、獎金或支付無票據(jù)費(fèi)用的情形；未披露員工李名義是經(jīng)銷商金華康順的實(shí)際經(jīng)營者；在首次提交的申報材料中未充分揭示非洲豬瘟疫情可能造成的業(yè)績波動風(fēng)險等方面問題。招商證券和保代林聯(lián)儡、康自強(qiáng)二人在保薦 過程中，未發(fā)現(xiàn)上述問題，證監(jiān)會決定對科前生物和招商證券采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。

　　2020年5月，上交所披露了對招商證券保薦代表人傅承、沈韜予以監(jiān)管警示的決定。經(jīng)上交所查明，傅承、沈韜在保薦安翰科技上市項(xiàng)目中，存在未充分關(guān)注發(fā)行人與第一大客戶之間的采購合作安排，導(dǎo)致招股說明書及問詢回復(fù)相關(guān)披露與實(shí)際情況不一致，以及未充分關(guān)注實(shí)際控制人資金流水異常兩大方面問題。上交所認(rèn)為，安翰科技與重要客戶之間是否存在相關(guān)利益安排、實(shí)際控制人與重要客戶之間是否存在異常資金往來等情況，系影響安翰科技業(yè)務(wù)是否獨(dú)立、是否具備持續(xù)經(jīng)營能力等審核判斷的重要因素，也是影響投資者投資決策的重要信息。傅承、沈韜作為保薦代表人直接負(fù)責(zé)對安翰科技的盡職調(diào)查工作，履行相關(guān)保薦職責(zé)不到位，在多輪審核問詢要求說明并核查的情況下，仍未充分關(guān)注增資過程中安翰科技第一大客戶美年大健康所作的采購承諾及合作安排，導(dǎo)致招股說明書（申報稿）相關(guān)信息披露不規(guī)范、問詢回復(fù)意見與實(shí)際情況不符。

　　今年以來，招商證券的保薦代表人流失人數(shù)較多。2022年1月1日至2022年5月15日，招商證券的保代共減少了11人，僅次于中天國富和光大證券（維權(quán)）。

　　而其他頭部券商 中金公司、中信建投、中信證券、華泰證券保代人數(shù)分別增加了28名、22名、20名、18名。這在一定程度上說明，招商證券投行業(yè)務(wù)的吸引力有降低的趨勢。

　　分類評級或?qū)⑾陆?/strong>

　　招商證券最近最頭疼的問題可能還不是保薦業(yè)務(wù)，其最近兩個月內(nèi)的兩次交易系統(tǒng)宕機(jī)事件或?qū)⒅苯永凸镜姆诸愒u級。

　　5月16日早盤期間，有投資者反映招商證券系統(tǒng)崩潰，PC與App端均無法登錄。招商證券在官方微博稱，“今早招商證券交易系統(tǒng)部分客戶登錄出現(xiàn)異常。目前已恢復(fù)正常。對此我們深感抱歉”。

　　而在3月14日，招商證券App同樣在早盤期間出現(xiàn)故障。4月2日，因招商證券在3月14日宕機(jī)事件中存在變更管理不完善，應(yīng)急處置不及時、不到位等問題，深圳證監(jiān)局決定對招商證券采取責(zé)令改正措施。

　　招商證券最近兩個月內(nèi)的交易系統(tǒng)宕機(jī)事件，會給很多投資者帶來損失，也會給公司帶來訴訟麻煩。最重要的是，招商證券社會名譽(yù)將受損，宕機(jī)背后的內(nèi)控、治理問題將會遭到監(jiān)管處罰，進(jìn)而影響分類評級。2020年和2021年，招商證券的分類評級都是AA。

　　2022年一季度，招商證券實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入36.96億元，同比下降38.01%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤14.9億元，同比下降42.99%。公司業(yè)績大降的原因是自營業(yè)務(wù)受到打擊。按照“投資凈收益+公允價值變動損益-對聯(lián)營合營企業(yè)的投資收益”的公式計算，招商證券2022Q1的自營收入約為1.76億元，同比下降91%。

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責(zé)任編輯：公司觀察