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　　出品：新浪財經上市公司研究院 ，作者：IPO再融資組/鐘文

　　近期，中央決定全面實行股票發行注冊制。自2019年科創板率先實行注冊制以來，A股IPO數量迅速增加。在全面注冊制的預期下，IPO數量將繼續增加，作為保薦機構的券商將繼續受益。

　　注冊制的核心是信息披露，擬IPO企業及保薦人是信披工作的第一責任主體。實務中，部分券商沒有履行盡職調查和審慎核查的義務，導致擬IPO企業公司申請文件中出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等信披違規問題。個別券商甚至與擬IPO企業達成“默契”，掩蓋企業存在的問題，協助“帶病闖關”。

　　我們以最近一年半（2021年1月1日-2022年6月30日）IPO失敗的案例為研究對象，分析判斷保薦券商有無履職盡責，是否對招股書信息披露內容進行審慎核查。

　　2021年1月1日-2022年6月30日，A股IPO失敗的項目有422家（審核不通過、撤回、終止審查、終止注冊數量之和），其中東莞證券失敗項目有9個，位列第16名。

　　東莞證券失敗項目雖然位列第16名，但其排隊項目也不多，導致其撤否率十分高。在監管部門三令五申下，東莞證券保薦中仍存在“帶病闖關”及“一撤了之”的問題，尤其是“帶病闖關”項目還暴露了公司內控“三道防線”較為薄弱。

　　失敗項目多且撤否率高達50%

　　wind顯示，2021年1月1日-2022年6月30日，東莞證券保薦失敗的IPO項目有9個，其中撤回8家，取消審核1家。

　　同期，東莞證券排隊IPO企業數量為17家（以交易所或證監會受理為標準），9家失敗，簡單計算，公司IPO項目撤否率（撤回企業數量+終止審查企業數量/排隊企業數量）高達52.94%。

　　除去重復排隊、二次闖關成功的廣東鴻銘智能股份有限公司，東莞證券2021年1月1日-2022年6月30日期間共有16家企業排隊，8家撤回，撤否率高達50%。

　　高達50%的撤否率在同行中顯著偏高。與東莞證券失敗項目數量相近的券商有申萬宏源、西部證券、光大證券（維權）、長江承銷、東吳證券、中泰證券等6家，6家券商IPO項目的撤否率分別為30.30%、60.00%、32.14%、30.00%、27.59%、36.36%。東莞證券IPO撤否率僅低于“流年不利”的西部證券。

　　證監會制定的《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》指出，對投行項目撤否率高的證券公司，每年至少組織一次專項檢查。而東莞證券在過去一年半撤否項目數量多且占比較高，很有可能遭到專項檢查。

　　“帶病闖關”與“一撤了之” 皆而有之

　　在東莞證券撤回的項目中，不乏“帶病闖關”項目。其中，珠海天威新材料股份有限公司（天威新材）項目被監管部門檢查出三項“基礎病” ：報告期內持續存在內控管理不規范的情形，招股說明書相關信息披露與實際情況不符；報告期內存在個人卡代收貨款押金等不規范情形；未按照審核問詢要求如實、完整披露客戶關鍵人員為發行人及關聯方前員工、與關聯方重疊供應商等情形。

　　而天威新材項目的兩位保代邢劍琛、潘云松及東莞證券，被深交所采取書面警示的監管措施。

　　值得關注的是，深交所對天威新材進行了四輪問詢，并進行了現場督導。在監管部門的反復問詢及檢查之下，東莞證券在問詢回復中仍遮遮掩掩，最終導致該項目失敗，并在撤回申請后5個月收到罰單。

　　中證協官網顯示，東莞證券的保代團隊在最近三年內連遭監管警示。2022年5月11日， 東莞證券保代畢杰、周碧因優機股份信披違規而遭到口頭警示。2019年10月，畢杰、周碧因在中新網絡信息安全股份有限公司（中新網絡）IPO過程中未勤勉盡責，對發行人會計政策、職工薪酬等情況的核查不充分，證監會對二人采取監管談話的措施。

　　2020年12月，東莞證券保代文斌、楊娜在保薦奇德新材IPO過程中，履行保薦職責不到位，未對奇德新材申報文件披露信息予以全面核查驗證，深交所對二人采取了書面警示的監管措施。

　　值得注意的是，奇德新材已經上市，屬于“帶病闖關”成功的項目。加之天威新材、優機股份、中新網絡等項目，東莞證券保薦項目中“帶病”的不少。

　　除了協助“帶病闖關”，東莞證券還縱容“一撤了之”。2022年7月15日，中證協公布2022年第三批首發申請企業現場檢查抽簽名單，共20家。加上前兩批抽中的11家，2022年現場檢查企業合計31家。

　　31家企業中，有一家東莞證券保薦的項目——永林電子股份有限公司（永林電子）。永林電子IPO申請于今年7月1日獲受理，7月15日被抽中現場檢查。

　　8月8日，永林電子就撤回了上市申請，距被抽中現場檢查僅20多天，距遞交申請也就一個多月，可謂來去匆匆。

　　在注冊制下，“申報即擔責”。監管部門多次強調，決不允許IPO項目“帶病闖關”，也不允許被抽中現場檢查后“一撤了之”，但東莞證券兩者皆而有之。

　　內控“三道防線”形同虛設？

　　《證券公司投資銀行業務內部控制指引》（下稱《內控指引》）規定，證券公司應當構建清晰、合理的投資銀行業務內部控制組織架構，建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的三道內部控制防線。

　　內部控制的第一道防線是項目組、業務部門，項目組的保代、協辦人等應勤勉盡責。質量控制為內部控制的第二道防線，應當對投行類業務風險實施過程管理和控制，及時發現、制止和糾正項目執行過程中的問題。第三道防線是內核、合規、風險管理等部門，負責介入主要業務環節、把控關鍵風險節點，實現公司層面對投行業務的整體管控。

　　東莞證券最近一年半失敗的IPO項目眾多且撤否率高，間接說明公司及投行業務部門的內部控制、質量控制存在不足。

　　在上文提到的“天威新材案”中，東莞證券投資銀行項目管理部（履行質量控制職能）總經理潘云松同時擔任項目保薦代表人，這能直接說明公司內控“三道防線”形同虛設。

來源：深交所官網

　　根據《內控指引》第十一條之規定，證券公司應當設立質量控制部門或獨立的質量控制團隊，履行質量控制職責；質量控制團隊應當與投資銀行業務部門相分離。

　　而東莞證券質量控制部門的總經理潘云松同時擔任業務部門的保代，顯然規違背了證券公司質量控制部門與業務運作相分離的原則，說明東莞證券公司層面的內控防線，即第三道防線在崗位設置上就已出現了漏洞。

　　第三道防線出現漏洞，才導致保代邢劍琛、潘云松在監管部門的多次問詢及現場檢查下，依然“我行我素”。

　　值得一提的是，潘云松是東莞證券的資深保代，2008年加入公司，在東莞證券保薦的項目有10個，高居公司第一位。

　　但值得深思的是，保薦項目數量排第一的潘云松都存在違規，未能充分勤勉盡責，那么公司年輕保代是否也會效仿，其他未遭處罰的項目是否也存在“隱疾”？

　　在天威新材等項目的保薦過程中，東莞證券投行業務組已經因違規被監管，可見第一道防線確定薄弱。質量控制團隊總經理同時兼任保代，說明第二道防線也“形同虛設”。由此看來，公司投行業務的三道內控防線都容易被擊穿。

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責任編輯：公司觀察