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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鐘文

　　近期，中央決定全面實行股票發(fā)行注冊制。自2019年科創(chuàng)板率先實行注冊制以來，A股IPO數(shù)量迅速增加。在全面注冊制的預期下，IPO數(shù)量將繼續(xù)增加，作為保薦機構(gòu)的券商將繼續(xù)受益。

　　注冊制的核心是信息披露，擬IPO企業(yè)及保薦人是信披工作的第一責任主體。實務中，部分券商沒有履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務，導致擬IPO企業(yè)公司申請文件中出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等信披違規(guī)問題。個別券商甚至與擬IPO企業(yè)達成“默契”，掩蓋企業(yè)存在的問題，損害投資者利益。

　　我們以最近一年半（2021年1月1日-2022年6月30日）IPO失敗的案例為研究對象，分析判斷保薦券商有無履職盡責，是否對招股書信息披露內(nèi)容進行審慎核查。

　　2021年1月1日-2022年6月30日，A股IPO失敗的項目有422家（審核不通過、撤回、終止審查、終止注冊數(shù)量之和），中信證券、華泰聯(lián)合、國泰君安、國信證券、海通證券、中信建投失敗項目數(shù)量皆超過了20個。

　　其中，海通證券失敗項目較多，除了項目本身存在問題外，與海通證券內(nèi)控有效性不足也有很大關系。資料顯示，海通證券保代在最近三年內(nèi)遭監(jiān)管的次數(shù)高居行業(yè)榜首，公司也頻因內(nèi)控合規(guī)問題遭罰。

　　而投行業(yè)務內(nèi)控的缺失，一種可能是因業(yè)績壓力。目前券商投行業(yè)務競爭愈發(fā)激烈，海通證券2021年的IPO承銷額降幅近5成，市占率由2020年的12.68%驟降至5.83%，跌落至第二梯隊。另一種可能是因激勵誘人。盡管承銷額大幅下降，海通證券2021年的IPO承銷保薦收入還在增長，主要系項目數(shù)量增長及平均傭金率的翻倍，而高傭金是投行人士工作的主要動力。

　　最近三年保代遭監(jiān)管次數(shù)最多

　　據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會官網(wǎng)公布的保薦代表人分類名單C（處罰處分類），海通證券最近三年遭監(jiān)管的次數(shù)最多，合計有18名保代遭監(jiān)管，累計22次。

　　其中，保代王行健、張恒再遭監(jiān)管是因為深圳新星可轉(zhuǎn)債項目。資料顯示，深圳新星可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上。因此，證監(jiān)會對王行健、張恒采取暫不受理與行政許可有關文件3個月措施的決定。

　　李輝、王睿潔、趙春奎、鄭瑜遭監(jiān)管是因為四人作為北特科技（維權(quán)）2018年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金獨立財務顧問主辦人，在2018年、2019年履行持續(xù)督導工作期間，未勤勉盡責充分履行審慎的核查程序，未發(fā)現(xiàn)期間北特科技存在關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及未按規(guī)定履行信息披露義務的情況，未發(fā)現(xiàn)北特科技向參與認購的公司董事、總經(jīng)理靳曉堂提供財務資助的情況。

　　江煌、李明嘉、朱文杰遭監(jiān)管是因為三人在保薦方正電機申請非公開發(fā)行股票過程中，存在以下問題：方正電機發(fā)行預案披露的認購對象卓越汽車有限公司的間接股東中車城市交通有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，與發(fā)行保薦工作報告載明不一致。

　　顧崢、焦陽遭監(jiān)管是因為二人在擔任森麒麟首次公開發(fā)行股票并上市保薦代表人過程中，未勤勉盡責，對發(fā)行人關聯(lián)交易、成本核算等情況的核查不充分。

　　孫煒、朱玉峰遭監(jiān)管是因為在履行上海中技樁業(yè)股份有限公司重組上市持續(xù)督導職責過程中，未按規(guī)定履行定期回訪、現(xiàn)場檢查等程序，未按規(guī)定對所利用的會計師工作進行審慎核查，走訪客戶的方式不合理且流于形式等。

　　曾軍、周威二人遭監(jiān)管是因為二人在保薦四方光電首次公開發(fā)行股票并上市過程中，在首次提交的保薦工作報告等材料中未披露發(fā)行人實際控制人熊友輝涉嫌行賄的事項。

　　陳新軍遭監(jiān)管是因為其作為創(chuàng)鑫激光申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項目的保薦代表人，直接負責創(chuàng)鑫激光相關舉報核查工作，未嚴格遵守相關執(zhí)業(yè)規(guī)范，未能對上交所明確提出的專項核查事項開展更為審慎、全面的核查，導致首次出具的舉報信核查專項意見結(jié)論不符合實際情況。

　　李凌、王建偉在擔任湖南華聯(lián)瓷業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市保薦代表人過程中，未勤勉盡責，對發(fā)行人貨幣資金、營業(yè)成本、股權(quán)變動等情況的核查不充分。

　　除了上述18位保代，海通證券還有其他（離職）投行業(yè)務人員遭監(jiān)管的事項。如陳新軍的“搭檔”徐小明，兩人曾因同一項目遭罰。再如2021年9月，李春、賈文靜因在奧瑞德財務造假項目中未勤勉盡責被分別處以罰款5萬元。

　　海通證券也頻繁因合規(guī)風控缺失遭受處罰，其中震動市場的處罰有兩個，一個是永煤債項目，另一個是奧瑞德重大財務造假項目。

　　2021年3月，證監(jiān)會發(fā)布公告稱，海通證券、海通資管在開展投資顧問、私募資管等業(yè)務過程中，未按照審慎經(jīng)營原則，有效控制和防范風險，對市場造成嚴重負面影響，故對海通證券采取責令暫停為機構(gòu)投資者提供債券投資顧問業(yè)務12個月的監(jiān)管措施；對海通資管采取責令暫停為證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資管產(chǎn)品提供投資顧問服務12個月、責令暫停新增私募資管產(chǎn)品備案6個月的監(jiān)管措施；對多名直接責任人及負有管理責任的人員采取認定為不適當人選2年等監(jiān)管措施。

　　這一處罰源自永煤債暴雷。經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查，永煤控股虛假披露貨幣資金達861.19億元。簡言之，永煤控股將募集或借來的資金存放在控股股東處，卻在公司財報上列為貨幣資金，到最后無法追回而暴雷。

　　在永煤債項目中，海通證券一是向下屬子公司管理的相關資產(chǎn)管理計劃下達交易指令，協(xié)助相關發(fā)行人在發(fā)行環(huán)節(jié)購買自己的債券，破壞了市場發(fā)行秩序；二是海通證券向下屬子公司作為投資顧問或管理人的相關資產(chǎn)管理計劃下達交易指令，協(xié)助相關發(fā)行人交易自己發(fā)行的債券，規(guī)避人民銀行相關監(jiān)管規(guī)定。

　　在奧瑞德財務造假項目中，海通證券扮演的角色是財務顧問及后續(xù)持續(xù)督導責任人。

　　資料顯示，奧瑞德在2016年上半年至2018年三季度出具的十份財務報表均存在虛假記載，且2017年未及時披露且未在相關定期報告中披露關聯(lián)方資金占用及關聯(lián)交易，未及時披露且未在相關定期報告中披露對外擔保及訴訟、未在年度報告中披露關聯(lián)方提供擔保的關聯(lián)交易的情況。而海通證券在持續(xù)督導意見中都沒有發(fā)現(xiàn)任何問題，顯示一切正常。

　　2021年9月，證監(jiān)會沒收海通證券作為奧瑞德財務顧問的業(yè)務收入100萬元，并處以300萬元罰款；對財務顧問李春、賈文靜給予警告，并分別處以5萬元罰款。

　　IPO承銷保薦傭金率翻倍增長 

　　如此之多的處罰及監(jiān)管，足以說明海通證券投行業(yè)務的內(nèi)控有效性不足，甚至存在缺陷。而公司分類評級由AA將至BBB（2021年），也是一個證明。

　　此外，海通證券董秘姜誠君原是履歷豐富的投行從業(yè)者，執(zhí)業(yè)態(tài)度較嚴謹。而海通證券作為頭部券商，對內(nèi)部控制的理解及實操也應十分在行，可為什么風控合規(guī)問題頻出？

　　或許是有十分誘人的利益令投行業(yè)務人員“鋌而走險”，也或許是因公司更重視業(yè)績而“饑不擇食”攬下質(zhì)量參差不齊的項目。

　　2021年，海通證券A股IPO承銷金額為315.53億元，較2020年的607.79億元下降48.09%，接近五成。

　　Wind顯示，海通證券2020年的IPO承銷額在A股的市占率為12.68%，僅次于中信證券的17.69%。2021年，海通證券IPO承銷額的市占率為5.83%，在行業(yè)中位列第五，由第一梯隊滑落至第二梯隊。

　　但值得關注的是，海通證券2021年的IPO承銷保薦收入竟較2020年增長5.66%。這主要系公司2021年承銷的IPO項目數(shù)量增長，平均傭金率翻倍。

　　Wind顯示，海通證券2020年的IPO承銷保薦項目為25個，收入為18.9億元，承銷保薦傭金率為3.11%。2021年，海通證券IPO承銷保薦項目為36個，收入為19.97億元，承銷保薦傭金率為6.33%，較2020年翻倍。

　　2021年以后，海通證券多個項目的承銷保薦傭金率超過了10%，這在2020年是沒有出現(xiàn)過的。如揚電科技、中科通達、睿昂基因、邁信林、卓錦股份、中辰股份、斯瑞新材，承銷保薦傭金率分別高達13.39%、12.98%、12.50%、11.97%、11.03%、10.68%、10.26%。

　　尤其是，海通證券保薦的南模生物項目、天岳先進，實際募資額分別為16.49億元、17.79億元，募資額都超過了16億元，可承銷保薦傭金率卻為9.58%、8.97%，接近10%。

　　今年以來，海通證券保薦承銷的多個項目出現(xiàn)了上市首日破發(fā)，如格靈深瞳-U、駿成科技、邁威生物-U、翱捷科技-U、天岳先進等，尤其是前四家公司目前的股價仍處于破發(fā)狀態(tài)。看來，海通證券收了巨額保薦承銷費推薦的項目，投資者并不買賬。

　　較高的項目傭金率及傭金收入，意味著保薦業(yè)務團隊能夠獲得較豐厚的激勵提成。但內(nèi)控合規(guī)問題頻發(fā)的海通證券，能否保證把關項目不再出現(xiàn)重大損害投資者利益的問題？時間會給出答案。

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責任編輯：公司觀察