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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　近期，中央決定全面實行股票發(fā)行注冊制。自2019年科創(chuàng)板率先實行注冊制以來，A股IPO數(shù)量迅速增加。在全面注冊制的預(yù)期下，IPO數(shù)量將繼續(xù)增加，作為保薦機(jī)構(gòu)的券商將繼續(xù)受益。

　　注冊制的核心是信息披露，擬IPO企業(yè)及保薦人是信披工作的第一責(zé)任主體。實務(wù)中，部分券商沒有履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù)，導(dǎo)致擬IPO企業(yè)公司申請文件中出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等信披違規(guī)問題。個別保薦券商甚至與擬IPO企業(yè)達(dá)成“默契”，掩蓋企業(yè)存在的問題，協(xié)助“帶病闖關(guān)”。

　　如位于上海的德邦證券，在明知保薦“獨(dú)苗”開創(chuàng)電氣存在多項隱患的情況下，仍助其闖關(guān)。監(jiān)管部門對開創(chuàng)電氣的現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人的內(nèi)部控制有效性、銷售收入真實性、信披規(guī)范性等多個方面存在問題。而德邦證券存在多項未勤勉盡責(zé)之處，說明盡職調(diào)查等保薦制度存在缺陷。

　　投行收入排名“大滑坡”

　　公開資料顯示，德邦證券成立于2003年5月，總部在沈陽。2007年，公司總部從沈陽遷至上海。隨著一系列的增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司第一大股東變更為上海興業(yè)投資發(fā)展有限公司（下稱“興業(yè)投資”），持股比例93.62%。

　　天眼查顯示，亞東廣信科技發(fā)展有限公司（亞東廣信）持有興業(yè)投資100%股權(quán)，而郭廣昌和王斌群分別持有亞東廣信85.3%和14.7%的股份。由此可見，德邦證券是復(fù)星系旗下的一家券商。

　　wind顯示，2018-2021年，德邦證券的營業(yè)收入分別為15.37億元、14.16億元、14.04億元、13.19億元，同比分別下降18.97%、7.88%、0.78%、6.07%；分別實現(xiàn)歸母凈利潤2.61億元、0.64億元、0.87億元、-4.58億元，同比分別增長-60.65%、-75.48%、35.58%、-627.81%。

　　由此可見，德邦證券在行業(yè)火熱的大背景下，實現(xiàn)業(yè)績的逆勢大降，尤其是2021年的業(yè)績巨虧4.58億元。不過，德邦證券在中證協(xié)公開的年報中，沒有披露虧損的原因。

　　德邦證券的投行業(yè)務(wù)也出現(xiàn)大滑坡。中注協(xié)公開的數(shù)據(jù)顯示，德邦證券2015-2021年的投行收入分別為 7.99億元、6.36億元、3.21億元、1.69億元、2.41億元、1.81億元、0.82億元； 在行業(yè)內(nèi)的排名分別為第20名、第29名、第44名、第43名、第47名、第61名、第77名，由中上游投行淪為中下游投行。

　　具體來看，德邦證券投行收入主要來自債券承銷收入。2017年，公司債券收入曾高達(dá)8.61億元，但2021年僅有0.48億元，出現(xiàn)如此之大的變化主要系五洋債的影響。

　　2018年9月，德邦證券在五洋債承銷過程中涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。2015年，五洋建設(shè)以虛假申報材料的方式騙取發(fā)行，票面余額13.6億元。而德邦證券并沒有完全履職盡責(zé)，未盡充分核查義務(wù)，2019年11月被證監(jiān)會責(zé)令改正、給予警告、罰款并沒收違法所得。

　　值得關(guān)注的是，五洋債案是全國首例公司債券欺詐發(fā)行案，德邦證券未勤勉盡責(zé)案還被證監(jiān)會列入2019年證監(jiān)稽查20起典型違法案例。受五洋債案件影響，德邦證券的債券承銷業(yè)務(wù)遭到“毀滅性”打擊。

　　德邦證券的股票承銷業(yè)務(wù)一直處于不穩(wěn)定的狀態(tài)。2021年，公司股票承銷收入為0.05億元，同比下降92.68%，主要系2021年沒有IPO承銷項目，而公司2020年有2單IPO項目、2單定增項目成功發(fā)行。

　　研究認(rèn)為，投行業(yè)務(wù)收入主要取決于項目儲備、人員團(tuán)隊、監(jiān)管政策、承銷費(fèi)率等。而德邦證券目前的IPO儲備項目為0（以交易所或證監(jiān)會受理為準(zhǔn)）。

　　不僅儲備項目較少，德邦證券IPO項目的撤否率較高。2022年，公司有兩家IPO項目，分別是江蘇金源高端裝備股份有限公司（金源裝備）、浙江開創(chuàng)電氣股份有限公司（開創(chuàng)電氣）。其中，金源裝備于6月25日撤回了上市申請，德邦證券今年IPO項目的撤否率高達(dá)50%。

　　8月18日，開創(chuàng)電氣也要上會接受創(chuàng)業(yè)板上市委審核，如果被否，德邦證券2022年的撤否率較高達(dá)100%。那么，開創(chuàng)電氣是否能否過關(guān)？

　　開創(chuàng)電氣是否符合創(chuàng)業(yè)板定位？

　　招股書顯示，開創(chuàng)電氣成立于2015年12月，主要從事手持式電動工具整機(jī)及核心零部件的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及貿(mào)易，是一家專業(yè)的電動工具制造商。

　　根據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā)布的《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB/T4754-2017），開創(chuàng)電氣所處行業(yè)為“C34 通用設(shè)備制造業(yè)”項下“3465 風(fēng)動和電動工具制造”（行業(yè)代碼：C3465）。由此可見，公司屬于傳統(tǒng)行業(yè)。

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第二條規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板定位于深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，并支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

　　簡言之，創(chuàng)業(yè)板定位應(yīng)符合“三創(chuàng)四新”，還要符合成長性要求。

　　那么，屬于傳統(tǒng)行業(yè)的開創(chuàng)電氣，是否與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合？開創(chuàng)電氣稱，公司緊跟行業(yè)變化趨勢，在傳統(tǒng)銷售模式基礎(chǔ)上，開展電商銷售模式，實現(xiàn)了傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式的深度融合，符合創(chuàng)業(yè)板定位。

　　看來，開創(chuàng)電氣及保薦人德邦證券將開展電商銷售模式理解為與“四新”的結(jié)合，這未免有些牽強(qiáng)。

　　更重要的是，開創(chuàng)電氣可能不符合創(chuàng)業(yè)板成長性之要求。2019-2021年、2022年上半年，開創(chuàng)電氣分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.78億元、6.83億元、8.06億元、3.06億元，分別實現(xiàn)扣非歸母凈利潤0.57億元、0.86億元、0.57億元、0.23 億元。

　　2021年，開創(chuàng)電氣的扣非凈利潤降幅已經(jīng)達(dá)到33.44%，超過了30%；2022年上半年更是營收、凈利“雙降”。公司毛利率同樣是大幅滑坡， 2019-2021年的毛利率分別為29.73%、26.62%、19.22%。由此可見，開創(chuàng)電氣的成長性還存有疑問。

　　資料顯示，8月2日被否的藝虹股份，就曾因三創(chuàng)四新特征存疑、毛利率下滑等被認(rèn)定為不符合創(chuàng)業(yè)板成長性企業(yè)定位。如今，開創(chuàng)電氣是否會重蹈覆轍？

　　德邦證券盡調(diào)如“走過場”

　　事實上，開創(chuàng)電氣的問題不止于創(chuàng)業(yè)板定位，其羸弱的內(nèi)部控制同樣令人擔(dān)憂。而保薦人德邦證券，則做起了“老好人”，對許多問題仿佛視而不見。

　　監(jiān)管部門現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，開創(chuàng)電氣少繳納社會保險費(fèi)、住房公積金，未計提工會經(jīng)費(fèi)、少計提教育經(jīng)費(fèi)；全資子公司星河科技個別原始憑證與賬面記錄不一致，存在明細(xì)賬戶串戶的情形（涉及前五大客戶之一的JBM CAMPLLONGSL）；存在未經(jīng)審批即簽訂合同并付款驗收、個別在建工程招投標(biāo)規(guī)定執(zhí)行不到位、未簽訂合同提前支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、供應(yīng)商管理制度存在缺陷、合同管理不嚴(yán)格等情形。

　　德邦證券不僅沒有發(fā)現(xiàn)上述問題，還存在未在招股說明書中披露已履行完畢的合同以及開承電氣注銷、勞務(wù)派遣用工等事項；對浙江旋風(fēng)工具制造有限公司持股 50%股東項世海與開創(chuàng)電氣的關(guān)系披露不準(zhǔn)確等問題。

　　對于開創(chuàng)電氣會計師存在的函證程序執(zhí)行不到位、未充分關(guān)注控制測試樣本差異、部分審計工作底稿編制不規(guī)范等問題，德邦證券同樣沒有發(fā)現(xiàn)。

　　由此可見，德邦證券在保薦開創(chuàng)電氣的過程中，沒有認(rèn)真地履職盡責(zé)，盡調(diào)存在缺陷。

　　除了現(xiàn)場檢查出的問題，開創(chuàng)電氣其他重大隱患是巨額關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)收購背后的利益輸送風(fēng)險，加之實控人家族的巨額債務(wù)，開創(chuàng)電氣薄弱的內(nèi)控值得警惕。

　　招股書顯示，2019-2021年，開創(chuàng)電氣約有1.7億元采購款流入公司實控人吳軍家族控制的企業(yè)。

　　開創(chuàng)電氣對關(guān)聯(lián)方金磐機(jī)電（原實控人為吳軍，2020年11月變更為吳軍父親吳明芳）的多起收購更是充滿疑問。

　　2018年1月，金磐機(jī)電將其部分機(jī)器設(shè)備經(jīng)評估后轉(zhuǎn)讓給開創(chuàng)電氣，交易對價912.36萬元。2018年10月，金磐機(jī)電以龍乾南街1158號東廠區(qū)的不動產(chǎn)權(quán)出資設(shè)立開承電氣；2018年12月，金磐機(jī)電將開承電氣 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開創(chuàng)電氣，交易對價6630萬元。

　　開創(chuàng)電氣稱，公司收購金磐機(jī)電資產(chǎn)主要是為了消除同業(yè)競爭并減少關(guān)聯(lián)交易。但實際上，開創(chuàng)電氣收購實控人家族控制的金磐機(jī)電，更像是為了替后者解除債務(wù)危機(jī)。

　　招股書顯示，金磐機(jī)電開展經(jīng)營活動的過程中，因吳寧的父親吳明芳占用金磐機(jī)電的資金用于投資房地產(chǎn)、古玩字畫等，導(dǎo)致金磐機(jī)電承擔(dān)了較大金額的銀行負(fù)債。截至 2018 年 1 月1 日，金磐機(jī)電的銀行債務(wù)本金金額合計為約 4.48 億元。

來源：開創(chuàng)電氣招股書

　　之后，金磐機(jī)電通過變賣資產(chǎn)等方式還債，包括上文提到的將部分資產(chǎn)、不動產(chǎn)以7000多萬元的價格賣給開創(chuàng)電氣。但問題是，高價收購金磐機(jī)電資產(chǎn)，是否損害了開創(chuàng)電氣的利益？

　　開創(chuàng)電氣實控人還因為金磐機(jī)電背負(fù)了巨額擔(dān)保債務(wù)。截至目前，吳軍為金磐機(jī)電等關(guān)聯(lián)方承擔(dān)1.23億元的擔(dān)保債務(wù)。

　　即便開創(chuàng)電氣僥幸過關(guān)，公司實控人家族是否再通過“玩古玩字畫”等不務(wù)正業(yè)的方式，將手再次伸向上市公司？畢竟在A股市場上，實控人家族掏空上市公司的案例并不罕見。

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責(zé)任編輯：公司觀察