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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鐘文

　　近期，中央決定全面實行股票發行注冊制。自2019年科創板率先實行注冊制以來，A股IPO數量迅速增加。在全面注冊制的預期下，IPO數量將繼續增加，作為保薦機構的券商將繼續受益。

　　注冊制的核心是信息披露，擬IPO企業及保薦人是信披工作的第一責任主體。實務中，部分券商沒有履行盡職調查和審慎核查的義務，導致擬IPO企業公司申請文件中出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等信披違規問題。個別券商甚至與擬IPO企業達成“默契”，掩蓋企業存在的問題，損害投資者利益。

　　Wind顯示，2021年1月1日至今年5月31日，A股IPO市場共有42家企業直接被否；272家企業撤回上市申請；26家終止注冊；1家不予注冊，合計341家公司IPO失敗。

　　在所有的保薦券商中，西部證券2021年和2022年的保薦成功率反差較大。2021年，西過會率高達100%。2022年至今，西部證券保薦項目上會6家（天濟草堂二次上會），過會2家，僅三分之一的過會率。

　　為什么西部證券在去年和今年的表現反差如此之大？最重要的是西部證券在保薦業務上的態度較為“佛系”：對監管部門既不得罪但也不深入理解政策精神，對“帶病”的項目既不拒絕又無力根治，一直等到罰單落地或項目被否后，才匆匆撤回“帶病”的項目。

　　今年以來真實過會率僅25%

　　wind顯示，2021年是西部證券的“高光之年”，保薦的項目6家上會，6家過會，名義過會率高達100%。

　　但到了2022年，西部證券保薦項目上會6家（天濟草堂二次上會），僅過會2家，2家被否，1家暫緩審議，1家取消審核。

　　如果加上3家撤回申請的項目，西部證券2022年以來的真實過會率（過會數量/上會數量+撤回申請的數量-取消審核數量）僅為25%。

　　按照今年西部證券的撤否率，可能會招致監管部門的專項檢查。2021年7月公布的《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》指出，堅持“申報即擔責”的原則，對收到現場檢查或督導通知后撤回的項目，證監會及交易場所將依法組織核查，堅決杜絕“帶病闖關”行為。對投行項目撤否率高、公司債券違約率高、執業質量評價低、市場反映問題多的證券公司，每年至少組織一次專項檢查。

　　值得關注的是，西部證券保薦的天濟草堂是北交所第一家既被暫緩審議又遭取消審核的企業。而天濟草堂取消審核，是因西部證券撤銷保薦，而不是天濟草堂撤回申請。西部證券之所以“臨陣脫逃”，或主要因紅星美羚被否給自己留下了“陰影”。

　　紅星美羚被否引發了市場熱議，因為紅星美羚被否后先是發了一封公開信怒懟監管部門，后又開召開網絡新聞說明會，對被否一事“訴苦”。

　　但實際上，紅星美羚被否存在著一個“硬傷”：財務內控性不足。有意思的是，紅星美羚這個“硬傷”早就存在，且監管部門在2019年就發現，并多次問詢。但紅星美羚既沒有撤回上市申請，西部證券也沒有撤銷保薦。

　　未勤勉盡責卻“甩鍋”給保薦項目的小職員    

　　西部證券今年以來撤否率較高的原因，一是被否項目存在“硬傷”；二是最近遭處罰或項目被否后，撤回了疑似“帶病”的項目。

　　西部證券今年被否的兩個項目分別是恒茂高科、紅星美羚。值得關注的是，恒茂高科和紅星美羚被否所暴露出來的問題，都來自于監管部門的現場檢查。

　　首先看恒茂高科，創業板上市委在審核會議上提出的問題包括：現場督導發現，公司實際控制人郭敏及其一致行動人蔣漢柏存在控制他人銀行賬戶的情況，相關賬戶存在異常資金往來、大額取現等。可見，監管部門十分關注資金流水賬戶核查是否完整及相關資金去向的解釋是否合理。

　　再來看紅星美羚，創業板上市委員會審議認為：經現場檢查發現，2018年12月發行人管理層協調供應商向經銷商提供1400萬元借款，并使用財務人員個人賬戶作為中轉，經銷商將該借款用于采購發行人產品。發行人未能對該事項進行充分準確披露并說明其合理性，相關內部控制制度未得到有效執行，不符合創業板IPO要求。

注：根據紅星美羚公告制圖

　　招股書等公開資料顯示，2018年12月末，紅星美羚實際控制人王寶印以個人名義向公司鮮奶供應商黃忠元等七人借款1400萬元后（注：借款無利息）， 轉借公司經銷商殷書義等八人，經銷商借入后用于向公司采購商品，形成資金閉環。紅星美羚管理層同供應商、經銷商等一系列的資金拆借（因使用紅星美羚財務人員喻婷的賬戶居間借款，按照實質重于形式的原則，紅星美羚可以理解為參與了資金拆借），再通過公司進行采購、銷售等活動，事實上構成資金體外循環。

　　根據《中華人民共和國商業銀行法》第四十八條的規定“任何單位和個人不得將單位的資金以個人名義開立賬戶存儲”。

　　假如紅星美羚上述借款所用的公司財務人員賬戶是公司體外賬戶，則紅星美羚的財務內控有效性缺失。但紅星美羚一直堅持稱上述借款是供應商、客戶自愿的、商業行為推動的，而自己是被動的、無辜的。當然，監管部門和市場人士并不相信紅星美羚的“狡辯”。

　　今年4月7日，西部證券因信息披露違規，與天濟草堂皆遭到北交所的口頭警示，但北交所沒有披露信披違規的具體情形。

　　在保薦伊斯佳的過程中，西部證券及伊斯佳在首輪及二輪問詢回復中存在部分回答論證不充分、發表意見不明確等問題。北交所認為，“總體來看，公司化妝品產品的補充功效驗證工作總體風險可控”的描述，屬于“發表意見不明確”的行為。此外，北交所還認為伊斯佳二輪回復中有部分數據與首輪回復不一致，并且對資金流水往來解釋不夠充分。

　　相比北交所的口頭警示，西部證券可能因紅星美羚這個項目將遭到更嚴厲的監管。

　　紅星美羚回復深交所問詢的公告顯示，西部證券在對紅星美羚和公司個人銀行資金流水的核查中，偏偏將上文提到的1400萬居間借款給遺漏了。直到監管部門到現場檢查，才發現了1400萬元的“資金體外循環”。

　　紅星美羚及西部證券將這個“鍋”甩給了公司財務人員，稱喻婷因其個人認識問題， 在未進一步咨詢項目組的情況下，未向中介機構提供完整的銀行賬戶信息，導致了該賬戶的遺漏。因此，中介機構在前期對資金流水的盡職調查做到了勤勉盡責，符合相關的規定。

來源：紅星美羚公告

　　1400多萬元，紅星美羚的財務人員是有怎樣的認識問題，才不提供銀行賬戶信息？而西部證券和審計機構，在核查諸多供應商、客戶“借款”的資金往來中，都沒有發現與財務人員喻婷的流水？為何監管部門現場檢查就能發現？

　　因此，西部證券在保薦紅星美羚的過程中，并沒有全力以赴查出異常資金流水，存在未勤勉盡責的情況。

　　有媒體稱，今年最慘的券商是西部證券。其實不然，最慘的應該是中天國富，其投行業務可能遭到“致命性”打擊。根本原因是中天國富在多項保薦項目中未勤勉盡責，先后遭到證監會、交易所的重罰。

　　據悉，今年以來，中天國富2家上會的企業全部遭否，去年過會的鑫甬生物也成為創業板注冊制改革后首家被證監會不予同意注冊的企業。

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責任編輯：公司觀察