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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鐘文

　　近期，中央決定全面實行股票發行注冊制。自2019年科創板率先實行注冊制以來，A股IPO數量迅速增加。在全面注冊制的預期下，IPO數量將繼續增加，作為保薦機構的券商將繼續受益。

　　注冊制的核心是信息披露，擬IPO企業及保薦人是信披工作的第一責任主體。實務中，部分券商沒有履行盡職調查和審慎核查的義務，導致擬IPO企業公司申請文件中出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等信披違規問題。個別券商甚至與擬IPO企業達成“默契”，掩蓋企業存在的問題，協助“帶病闖關”。

　　我們以最近一年半（2021年1月1日-2022年6月30日）IPO失敗的案例為研究對象，分析判斷保薦券商有無履職盡責，是否對招股書信息披露內容進行審慎核查。

　　2021年1月1日-2022年6月30日，A股IPO失敗的項目有422家（審核不通過、撤回、終止審查、終止注冊數量之和），其中中金公司失敗項目為14個，排名前十。

　　與同處于第一梯隊的中信證券、中信建投相比，中金公司的失敗項目最少，但這并不意味著中金公司保薦質量高。近日，深交所對維嘉科技IPO申請的一封問詢函，充分體現了中金公司在保薦過程中沒有勤勉盡責。

　　維嘉科技項目中屢現保薦“失職”

　　資料顯示，維嘉科技創業板上市申請于2021年9月獲受理，中金公司保薦。

　　交易所現場督導發現，保薦人對維嘉科技供應商的97份發函均未見快遞單、郵件截圖或親函記錄表；96份發函未見核對收件地址的記錄。95份回函中，94份未見核對發件地址的記錄；80份快遞面單缺失寄件人信息，未見保薦人予以關注及核查的記錄；3 份回函未見郵件截圖或親函記錄表。

　　審計人士認為，發函或回函的快遞單、郵件截圖或親函記錄表等往來記錄之所以很重要，是因為其涉及函證是否真實存在。

來源：維嘉科技招股書

　　中金公司在問詢函回復中補充說明：在首次申報前已對全部供應商的發函快遞單物流信息進行查詢并截圖保存（該等截圖顯示有快遞的流轉信息，但無寄件人和收件人信息），但未保留發函快遞單。督導期間，項目組通過順豐批量導出excel版快遞信息進行補充驗證。督導期間，項目組已補充上傳底稿系統。

　　由此可知，中金公司對維嘉科技全部供應商發函的憑證是快遞單物流信息的截圖，即僅有快遞的流轉信息，但無寄件人和收件人信息。發函留下的物流流轉信息截圖，并不具有原始憑證的意義（因為物流流轉信息不能說明發函主體情況）。

　　審計人士認為，發函的寄件人、收件人信息是至關重要的，如果寄件人是維嘉科技，或保薦人使用維嘉科技的發函系統，意味著保薦人對函證的控制較弱，存在財務舞弊不易發現的風險，同時保薦人的獨立性也會削弱。

　　盡管中金公司后來通過順豐批量導出excel版快遞信息進行補充驗證，但順豐批量導出excel版的信息也不是原始憑證（有篡改的可能），且保薦人也沒有詳細說明發函的寄件人是中金公司，還是維嘉科技（或使用維嘉科技發函系統）。

　　值得注意的是，中金公司對維嘉科技客戶發函的原始快遞單都有截圖保存（現場督導過后傳至底稿系統），那為何對供應商的發函卻沒有保留原始快遞單？并且中金公司對維嘉科技前員工供應商沒有進行核查與披露（詳見下文）。

　　中金公司對維嘉科技客戶的函證也存在瑕疵。交易所現場督導發現，中金公司共發出201份客戶函證，取得172份回函。經檢查，201份發函均未見快遞單、郵件截圖或親函記錄表；200份發函未見核對收件地址的記錄。172份回函中，171份未見核對發件地址的記錄；168份快遞面單缺失寄件人信息，3份回函發件人與發函收件人不一致，未見保薦人予以關注及核查的記錄；11份回函金額不符，未見編制差異調節表及檢查原始單據的底稿；4份郵件回函未見郵件截圖或親函記錄表。

　　盡管中金公司作了補充核查及解釋，但投資者仍感到疑惑：中金公司作為頭部投行，為何總是出現“未上傳底稿系統”等低級瑕疵？

　　此外，中金公司未對維嘉科技前員工供應商進行核查披露、未發現標的財務內控問題，進一步說明了中金在保薦過程中未勤勉盡責。

　　交易所現場督導發現：蘇州芳冠機械有限公司等5家供應商的實際控制人均為維嘉科技前員工，且其實際生產經營地址（曾）為發行人辦公樓或因“通過登記的住所或者經營場所無法聯系”而被列入經營異常名錄，保薦人未進行核查與披露。2021年，維嘉科技前述供應商實際控制人范全恩與公司采購人員仝立民、李銀龍存在資金往來。2018-2021年，仝立民還存在存現。

　　實務中，前員工供應商與發行人現員工存在資金往來，且現員工還存在巨額存現（2018-2021年合計178萬元），一般會被質疑存在資金體外循環、虛增業績等問題。

　　根據《保薦人盡職調查工作準則》，保薦人應對發行人前員工供應商進行充分關注，并調查采購是否異常。而中金公司卻沒有對維嘉科技前員工供應商進行核查、披露。

　　中金公司亦沒有發現或沒有披露維嘉科技存在的財務內控問題。交易所現場督導發現：維嘉科技生產人員填報生產工時的原始單據存在遺失或未見生產部主管審批的情況；未將勞務外包與勞務派遣人員工時統計進入生產工時；同一月份生產的相同產品，其生產工時存在重大差異；未對生產人員兼職從事研發、品保、市場等工作的工時進行準確區分；采購付款申請單存在錄入人與審核人為同一人、未見送貨單等情形。公司存在合同簽署日期晚于合同約定的交貨日期、主合同或補充協議客戶未簽字或未蓋章的情形；存在出庫日期晚于運輸日期、出庫后較長時間才開始運輸的情形；存在未見運輸單、到貨地址與客戶工商地址不一致、送貨日期與運輸日期間隔較長、送貨起始地址與公司地址不一致等情形；存在客戶驗收用章為收貨章或倉庫章、客戶僅對數量進行確認而未對設備是否符合驗收標準進行確認等情形；存在未將公司租金收入和部分銷售回款統計為第三方回款的情形。

　　《保薦人盡職調查工作準則》規定，保薦人應關注會計管理及與財務報表相關的內部控制是否持續穩定運行。而中金公司卻沒有發現上述財務內控問題，或者是發現了沒有披露。

　　投行業務頻遭監管

　　事實上，中金公司在維嘉科技項目上暴露出來的問題并非個例。最近三年，中金公司及其保代頻遭監管。

　　2022年8月，中金公司因在華晨債項目上存在盡職調查不充分等未履行勤勉盡責義務的情況，被遼寧證監局采取出具警示函的行政監管措施，該項目保代張翀亦被出具了警示函。

　　2021年12月，中金公司及五位保代被證監會采取監管談話的監管措施，原因是在保薦聯想集團科創板IPO時，未對聯想集團的科創屬性認定履行充分核查程序，主要依賴聯想集團提供的說明性文件得出結論性意見，相關程序及獲取證據不足以支持披露內容，未能完整、準確評價發行人科創屬性。這也說明 ，中金公司及五名保代在保薦聯想集團過程中，沒有做到獨立性和專業性。

　　公開資料顯示，聯想集團科創板IPO申請于2021年9月30日獲受理，但10月8日就匆匆撤回了申請，從受理到撤回僅用了一個工作日。撤回的理由，基本上能夠確定就是科創屬性存疑。

　　關于幾項科創屬性指標，聯想集團憑借其四千多億元的年度營收，都可以“靠量取勝”。然而市場對于聯想集團“硬科技”成色的質疑較大，即核心技術是否具備先進性存在較大爭議。

　　招股書顯示，聯想集團75%以上的收入來自個人電腦和智能設備業務，這或許是公司被質疑“硬科技”成色不足的緣由之一。而中金公司在保薦過程中，過于依賴聯想集團對科創屬性的認定，進而出現了科創板“一日游”的尷尬一幕。

　　2021年3月，中金公司保代張志強、陳瑋在保薦新疆大全IPO過程中，對發行人首次申報前存在的轉貸情況未予以充分、審慎核查 ；在新疆大全于審計截止日后增資擴股引入新股東的情形下，未督促其按規定在申報前增加一期審計。故，上交所對張志強、陳瑋予以監管警示。

　　2021年1月，中金公司及其保代趙言、黃欽，因在極米科技IPO過程中，未勤勉盡責督促發行人按照監管要求清理相關對賭協議并履行披露義務，未主動就對賭協議是否符合相關監管要求發表專項核查意見。因此，證監會對中金公司及趙言、黃欽，采取出具警示函的監督管理措施。

　　2019年7月，中金公司在保薦交控科技IPO過程中，未經上交所同意，擅自改動發行人注冊申請文件。中金公司“膽大妄為”的行為被證監會采取出具警示函的監管措施，并被認定為“公司內部控制制度存在薄弱環節”。

　　云知聲項目是否充分盡調？

　　資料顯示，除了聯想集團科創板IPO“一日游”十分罕見之外，中金公司保薦的云知聲項目也頗具“特色”。

　　2021年2月份撤回IPO申請的云知聲智能科技股份有限公司（云知聲），其撤回申請可能因為科大訊飛的“打假”。

　　招股書顯示，云知聲稱其語音病歷市場、家電智能語音模組領域占有率高達70%。

　　而科大訊飛用詳細的數據回應稱，無論從出貨量還是收入規模來說，目前云知聲在家電語音應用領域的份額都不到科大訊飛的十分之一。同時，科大訊飛在醫療領域的智能語音應用，無論是在深度、廣度還是營收規模上，均遠超云知聲。故云知聲在其招股說明書中表述的其在醫療市場、家電智能市場占有率70%的表述，嚴重與事實不符。

　　招股書顯示，云知聲招股書中引用的是第三方咨詢機構灼識咨詢的數據。但灼識咨詢給出的數據與科大訊飛存在巨大出入，尤其是70%的市占率更是將云知聲“置于”行業龍頭地位，而真正的行業龍頭科大訊飛遭到“無視”。

　　眾多市場人士也認為，灼識咨詢研報數據的真實性和可信度不高，即便統計口徑不一致，展示的數據也帶有誤導性。

　　《保薦人盡職調查工作準則》規定，發行人聘請第三方咨詢機構提供有關行業研究服務的，保薦人應當調查咨詢機構是否具備相應勝任能力，針對在招股說明書等文件中引用并對投資者價值判斷產生重大影響的關鍵行業數據、排名等信息，應當充分了解咨詢機構形成相關信息的主要口徑和依據，并判斷所引用資料的可信賴程度。

　　作為保薦人的中金公司，本應當對云知聲引用的第三方數據，尤其是涉及行業市占率、排名這種重大信息進行仔細核查。即便統計口徑有差異，但由于第三方研報數據出現了“違背常識”及超越投資者認知的情形，中金公司更應當在招股書中詳細說明第三方數據情況，避免誤導投資者。因此，中金公司在云知聲IPO項目的盡調中，存在一定程度上的失職。

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責任編輯：公司觀察