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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鐘文

　　近期，中央決定全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制。自2019年科創(chuàng)板率先實(shí)行注冊(cè)制以來(lái)，A股IPO數(shù)量迅速增加。在全面注冊(cè)制的預(yù)期下，IPO數(shù)量將繼續(xù)增加，作為保薦機(jī)構(gòu)的券商將繼續(xù)受益。

　　注冊(cè)制的核心是信息披露，擬IPO企業(yè)及保薦人是信披工作的第一責(zé)任主體。實(shí)務(wù)中，部分券商沒(méi)有履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù)，導(dǎo)致擬IPO企業(yè)公司申請(qǐng)文件中出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等信披違規(guī)問(wèn)題。個(gè)別券商甚至與擬IPO企業(yè)達(dá)成“默契”，掩蓋企業(yè)存在的問(wèn)題，協(xié)助“帶病闖關(guān)”。

　　2021年1月1日-2022年6月30日，A股IPO失敗的項(xiàng)目有422家（審核不通過(guò)、撤回、終止審查、終止注冊(cè)數(shù)量之和），其中東吳證券失敗項(xiàng)目有8個(gè)，位列第19名。

　　東吳證券失敗項(xiàng)目雖不多，但公司彼時(shí)排隊(duì)項(xiàng)目也不多。今年6、7月份，東吳證券排隊(duì)項(xiàng)目激增，但“帶病”項(xiàng)目也隨之增加。頗值一提的是，東吳證券IPO承銷保薦傭金率也連年增長(zhǎng)，“水漲船高”。那么，東吳證券承銷傭金率的高低與保薦項(xiàng)目質(zhì)量的好壞，是否存在一定的關(guān)聯(lián)？

　　上半年IPO承銷保薦收入同比大降近七成  傭金率連年攀升

　　近日，東吳證券公布了半年報(bào)。今年上半年，東吳證券實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入43.01億元，同比增長(zhǎng)5.64%；實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)7.82億元，同比下降40.59%。

　　分業(yè)務(wù)看，東吳證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和國(guó)際業(yè)務(wù)收入降幅較大，但兩項(xiàng)業(yè)務(wù)占比較小不至于令公司凈利潤(rùn)大降四成。

　　山西證券研究認(rèn)為，自營(yíng)業(yè)務(wù)拖累了東吳證券業(yè)績(jī)。受市場(chǎng)環(huán)境影響，上半年公司公允價(jià)值變動(dòng)凈收益由去年同期的2.66億元下降至虧損2.39億元，自營(yíng)業(yè)務(wù)收入下滑68.51%至7.42億元。

　　今年上半年，東吳證券投行業(yè)務(wù)收入同比增長(zhǎng)6.74%，但I(xiàn)PO項(xiàng)目的承銷收入?yún)s同比大降。

　　公開資料顯示，東吳證券上半年完成騰亞精工、威博液壓及滬江材料3單IPO項(xiàng)目，共計(jì)錄得承銷保薦收入0.42億元，同比下降67.94%。2021年上半年，東吳證券完成4單IPO項(xiàng)目，合計(jì)錄得承銷保薦收入1.31億元。

　　wind顯示，東吳證券的IPO承銷收入去年就出現(xiàn)了下降趨勢(shì)。2021年，公司共完成10單IPO項(xiàng)目，錄得收入3.46億元，較2020年下降1.7%。

　　東吳證券的IPO承銷金額也呈下降趨勢(shì)。wind顯示，公司2021的IPO承銷總金額為46.48億元，較2020年的55.69億元下降16.54%。

　　盡管承銷總金額下降，但靠著連年提升的傭金率，東吳證券的IPO承銷收入的降幅還不算那么明顯。wind顯示，2019-2021年、2021年上半年，公司成功發(fā)行IPO項(xiàng)目的承銷保薦傭金率（承銷保薦收入/承銷總金額）均值分別為4.45%、6.32%、7.45%、8.84%。

　　研究認(rèn)為，券商投行業(yè)務(wù)收入主要取決于項(xiàng)目?jī)?chǔ)備、人員團(tuán)隊(duì)、監(jiān)管政策、承銷費(fèi)率等。承銷費(fèi)率越來(lái)越高可IPO承銷收入?yún)s下降，說(shuō)明東吳證券投行業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)力在下降。

　　“帶病”保薦項(xiàng)目居高不下

　　今年6月份、7月份， 東吳證券保薦的IPO排隊(duì)項(xiàng)目大幅增加，截至目前共有29家。大幅增加的儲(chǔ)備項(xiàng)目，或許可以緩解公司承銷額下降及收入下降的頹勢(shì)。不過(guò)，儲(chǔ)備項(xiàng)目中“帶病”的數(shù)量也逐漸增加。

　　（1）劍牌農(nóng)化“帶病闖關(guān)”被出具警示函  

　　資料顯示，東吳證券保薦的江蘇劍牌農(nóng)化股份有限公司（劍牌農(nóng)化）在IPO期間被證監(jiān)會(huì)出具警示函。

　　證監(jiān)會(huì)核查后發(fā)現(xiàn)，劍牌農(nóng)化在申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市過(guò)程中，存在大量紙質(zhì)應(yīng)收票據(jù)取得與背書存在異常、以相同票據(jù)向客戶退款并收回、委托加工物資未按加工單位單獨(dú)核算等問(wèn)題。故，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)劍牌農(nóng)化及保代馮頌采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　劍牌農(nóng)化存在大量紙質(zhì)應(yīng)收票據(jù)取得與背書存在異常、以相同票據(jù)向客戶退款并收回等問(wèn)題，說(shuō)明公司業(yè)績(jī)真實(shí)性存在質(zhì)疑、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)及財(cái)務(wù)內(nèi)控有問(wèn)題，這屬于IPO的實(shí)質(zhì)性障礙，也是“基礎(chǔ)病”。

　　東吳證券保代遭警示，但公司并沒(méi)有因劍牌農(nóng)化遭罰。在注冊(cè)制下，申報(bào)即擔(dān)責(zé)，尤其是劍牌農(nóng)化存在“基礎(chǔ)病”，東吳證券難辭其咎。

　　（2）三維股份信披違規(guī)遭警示 

　　注冊(cè)制下，保薦機(jī)構(gòu)不僅要保證發(fā)行人的質(zhì)量和成色，更要在“薦”上提升一個(gè)層次。其中，“薦”主要體現(xiàn)在招股書信披質(zhì)量。

　　2022年3月，東吳證券保薦的鎮(zhèn)江三維輸送裝備股份有限公司（三維股份），因?yàn)樾排`規(guī)被北交所口頭警示。而三維股份的保代王韜、周蕾蕾也遭到警示。

　　彼時(shí)，三維股份還沒(méi)有通過(guò)北交所審核，即東吳證券在IPO保薦過(guò)程中未勤勉盡責(zé)。

　　（3）亞通精工輔導(dǎo)期內(nèi)成為“老賴” 東吳證券是否盡責(zé)？

　　資料顯示，煙臺(tái)亞通精工機(jī)械股份有限公司（亞通精工）IPO申請(qǐng)于2021年7月獲受理，擬登陸A股主板。2022年4月14日，亞通精工順利過(guò)會(huì)。

　　值得關(guān)注的是，亞通精工在報(bào)告期內(nèi)被法院列為失信執(zhí)行人。天眼查顯示，2020年11月，亞通精工因?yàn)榫懿粓?zhí)行26191.14元的賠償款被上海市青浦區(qū)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，并被最高法列為失信公司。

來(lái)源：天眼查

　　不過(guò)，亞通精工及保薦人東吳證券并未在招股書中披露公司曾被列為被執(zhí)行人的相關(guān)信息。

　　更不可思議的是，亞通精工被認(rèn)定為“老賴”，竟發(fā)生在東吳證券對(duì)亞通精工的輔導(dǎo)期內(nèi)。資料顯示，亞通股份接受輔導(dǎo)的時(shí)間段為2020年1月至2021年5月。

　　根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》，保薦人對(duì)輔導(dǎo)對(duì)象的一個(gè)重點(diǎn)輔導(dǎo)方向就是法治精神培養(yǎng)，可亞通精工卻在輔導(dǎo)期內(nèi)因區(qū)區(qū)2.6萬(wàn)元被貼上了“老賴”的標(biāo)簽，這對(duì)東吳證券的輔導(dǎo)工作可謂是一種“諷刺”。

　　（4）邁創(chuàng)股份財(cái)務(wù)真實(shí)性深遭質(zhì)疑

　　東吳證券保薦的邁創(chuàng)股份于2022年4月披露招股書。招股書顯示，邁創(chuàng)股份一家電子行業(yè)的第三方售后外包服務(wù)集成商，致力于為品牌企業(yè)提供以數(shù)字化為基礎(chǔ)的一站式售后服務(wù)管理平臺(tái)，并兼顧品牌企業(yè)生產(chǎn)環(huán)節(jié)的傳統(tǒng)供應(yīng)鏈服務(wù)。

　　邁創(chuàng)股份提到的“品牌企業(yè)”，主要是指聯(lián)想和小米。2020年和2021年，聯(lián)想和小米為邁創(chuàng)股份貢獻(xiàn)的收入超過(guò)了70%。

　　聯(lián)想和小米還是邁創(chuàng)股份的主要供應(yīng)商，邁創(chuàng)股份從兩家公司采購(gòu)商品的金額占采購(gòu)總額的45%以上。

　　邁創(chuàng)股份的商業(yè)模式可以簡(jiǎn)單理解為：從聯(lián)想和小米采購(gòu)配件等原材料，然后再給聯(lián)想和小米提供維修服務(wù)。

　　招股書顯示，邁創(chuàng)股份主要為聯(lián)想和小米的境外子公司提供維修服務(wù)。2019-2021年，公司來(lái)自境外的營(yíng)業(yè)收入占比分別為53.89%、43.63%和44.6%。

　　供應(yīng)商和客戶高度重疊且這部分客戶的收入又主要來(lái)自境外，邁創(chuàng)股份財(cái)務(wù)真實(shí)性的核查難度十分大。

　　有投資者認(rèn)為，邁創(chuàng)股份毛利率顯著高于行業(yè)均值且缺乏合理原因——涉嫌虛增采購(gòu)金額、虛增銷售收入；計(jì)提減值準(zhǔn)備嚴(yán)重不符合產(chǎn)品生命周期——涉嫌少計(jì)提存貨減值準(zhǔn)備，進(jìn)而維持上市前的營(yíng)業(yè)規(guī)模和利潤(rùn)水平，以滿足上市的標(biāo)準(zhǔn)。

　　（5）三威新材腳踩審核紅線沖刺IPO

　　東吳證券保薦的三威新材，主營(yíng)業(yè)務(wù)是高端環(huán)保人造板研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。受下游房地產(chǎn)行業(yè)影響，公司報(bào)告期內(nèi)的業(yè)績(jī)出現(xiàn)了大幅波動(dòng)。

　　2019-2021年，三威新材營(yíng)業(yè)收入分別為11.05億元、9.19億元和10.01億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.09億元、2.34億元、1.16億元。2021年，公司凈利潤(rùn)降幅為50.61%，超過(guò)了50%。

　　根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)應(yīng)全面分析經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑幅度超過(guò)50%的具體原因，審慎說(shuō)明該情形及相關(guān)原因?qū)Τ掷m(xù)盈利能力是否構(gòu)成重大不利影響。

　　明知已觸及審核紅線的三威新材，卻于2022年7月遞交了上市申請(qǐng)。而前期，同樣受下游地產(chǎn)業(yè)影響的上房物業(yè)，在上會(huì)前夕撤回了申請(qǐng)。

　　試問(wèn)，東吳證券有無(wú)對(duì)三威新材的持續(xù)盈利能力做充分盡調(diào)？

　　（6）杰銳思2021Q4收入占比在75%以上  經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流與凈利潤(rùn)背離

　　東吳證券保薦的另一家公司——杰銳思也存在財(cái)務(wù)疑點(diǎn)。

　　招股書顯示，杰銳思主營(yíng)業(yè)務(wù)是智能檢測(cè)設(shè)備和智能生產(chǎn)組裝設(shè)備（線）的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷售。2019-2021年的營(yíng)收分別為2.97億元、4.34億元、5.57億元。

　　盡管營(yíng)收快速增長(zhǎng)，但公司50%以上的收入來(lái)自第四季度，即年末。2019-2021年，公司第四季度收入占各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為58.07%、53.45%和75.87%。

　　杰銳思稱，受行業(yè)特點(diǎn)、收到訂單時(shí)間、公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、客戶驗(yàn)收結(jié)算進(jìn)度等影響，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在第四季度占比較高的情形。

　　但令人質(zhì)疑的是，2021年第四季度收入占比高達(dá)75%以上，明顯與其他年度不同，是否也具備合理性？

　　杰銳思的凈利潤(rùn)也與經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流不相匹配。2019-2021年，公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.3億元、0.32億元和0.62億元，同期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額-0.4億元、0.36億元和-0.55億元。

　　（7）正恒動(dòng)力產(chǎn)品主要適用于燃油車 是否符合創(chuàng)業(yè)板定位？

　　公開資料顯示，正恒動(dòng)力是一家從事汽車發(fā)動(dòng)機(jī)缸體及相關(guān)汽車零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括發(fā)動(dòng)機(jī)缸體和其他各類鑄鐵、鑄鋁零部件產(chǎn)品等。

　　正恒動(dòng)力所屬行業(yè)為汽車零部件制造業(yè)，屬于傳統(tǒng)行業(yè)。并且，正恒動(dòng)力主要產(chǎn)品為發(fā)動(dòng)機(jī)缸體等汽車零部件產(chǎn)品，主要配套傳統(tǒng)內(nèi)燃機(jī)應(yīng)用于汽油車和柴油車，無(wú)法應(yīng)用于純電動(dòng)新能源汽車。

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》第二條規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板定位于深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢(shì)，主要服務(wù)成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，并支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

　　簡(jiǎn)言之，創(chuàng)業(yè)板定位應(yīng)符合“三創(chuàng)四新”，還要滿足成長(zhǎng)性要求。而正恒動(dòng)力不僅屬于傳統(tǒng)行業(yè)，且主營(yíng)產(chǎn)品與汽車發(fā)展的大趨勢(shì)——新能源車將占主流不相匹配，因此公司很難與創(chuàng)業(yè)板定位相符。

　　（8）展新股份持續(xù)盈利能力幾何？

　　資料顯示，太倉(cāng)展新膠粘材料股份有限公司（展新股份）于2021年6月遞交招股書，擬登陸創(chuàng)業(yè)板。2022年7月14日，展新股份過(guò)會(huì)，目前處于證監(jiān)會(huì)注冊(cè)階段。

　　展新股份雖然過(guò)會(huì)，但同時(shí)持續(xù)盈利能力也受到挑戰(zhàn)。2019-2021年，公司扣非歸母凈利潤(rùn)分別為0.44億元、0.78億元、0.52億元，2021年同比下降32.97%，超過(guò)了30%，并且預(yù)計(jì)2022年業(yè)績(jī)將繼續(xù)下滑。

　　展新股份稱盈利下降主要受疫情等因素影響。事實(shí)上，公司下游大客戶歐菲光被蘋果踢出供應(yīng)鏈亦是盈利下滑的重要原因。

　　2019年和2020年，歐菲光是展新股份第二大客戶；2018年歐菲光是公司第一大客戶，貢獻(xiàn)1.7億元的收入，占比超過(guò)40%。

　　同時(shí)，展新股份高達(dá)依賴大客戶及頭部供應(yīng)商，是產(chǎn)業(yè)鏈中弱勢(shì)的一方，公司持續(xù)盈利能力要看上下游的臉色。報(bào)告期內(nèi)，公司從3M采購(gòu)的金額占原材料采購(gòu)總額的比例分別為 83.19%、85.81%和 83.13%，采購(gòu)光學(xué)膠占光學(xué)膠原材料采購(gòu)總額的比例分別為97.43% 、99.91%和 99.23%。報(bào)告期內(nèi)，展新股份對(duì)前五大客戶的銷售占比分別為87.51%、89.00%和85.98%

　　（9）榮旗科技某獨(dú)董與東吳證券關(guān)系匪淺

　　與嶄新股份類似，榮旗科技也存在大客戶依賴的問(wèn)題。報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)前五大客戶的銷售收入占比分別為72.93%、82.73%和59.85%。

　　同時(shí)，榮旗科技客戶基本上是蘋果的供應(yīng)商。招股書顯示，2019-2021年榮旗科技直接和間接來(lái)自蘋果的收入占比分別為52.11%、91.85%、79.44%。

　　收入依賴果鏈，就可能面臨歐菲光那樣被提出供應(yīng)鏈的風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)就可能遭受重挫，如興禾股份在果鏈訂單下降后，進(jìn)而業(yè)績(jī)大幅下挫IPO遭否。

　　6月17日，榮旗科技過(guò)會(huì)。但過(guò)會(huì)背后，公司存在著獨(dú)董“不獨(dú)立” 的嫌疑。

　　2020年9月，劉躍華擔(dān)任榮旗科技獨(dú)立董事。同月，東吳證券開始對(duì)榮旗科技進(jìn)行IPO輔導(dǎo)。

　　資料顯示，劉躍華曾為天健所的簽字注會(huì)，曾為太偉藥業(yè)、世才股份、寶驊股份等公司的年報(bào)簽字注會(huì)。巧的是，東吳證券恰好為上述三家公司的主辦券商。

　　榮旗科技前腳引進(jìn)劉躍華，后腳就和劉躍華關(guān)系匪淺的東吳證券合作，究竟只是巧合還是存在著“君子協(xié)定”？

　　保薦項(xiàng)目被抽中現(xiàn)場(chǎng)檢查后皆“一撤了之”

　　資料顯示，2021年共46家擬IPO企業(yè)被監(jiān)管部門抽中現(xiàn)場(chǎng)檢查，其中包括東吳證券保薦的兩家項(xiàng)目：江蘇恒興新材料科技股份有限公司（恒興科技）、江蘇鎮(zhèn)江建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司（建科集團(tuán)）。

　　有意思的是，東吳證券被抽中現(xiàn)場(chǎng)檢查的2家項(xiàng)目，都匆匆撤回了上市申請(qǐng)，即一查即撤。

　　恒興科技IPO申請(qǐng)?jiān)?020年12月21日被深交所受理，2021年1月31日被抽中現(xiàn)場(chǎng)檢查，但在2月9日就撤回了申請(qǐng)，距被抽中現(xiàn)場(chǎng)檢查不足10天。

　　建科集團(tuán)創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)于2020年12月29日獲受理，2021年1月31日被抽中現(xiàn)場(chǎng)檢查，但2月10日便撤回了申請(qǐng)。

　　恒興科技、建科集團(tuán)在被抽中現(xiàn)場(chǎng)檢查后于十天內(nèi)前后腳撤回了申請(qǐng)，東吳證券是不是幕后推動(dòng)者？注冊(cè)制下，申報(bào)即擔(dān)責(zé)，“一撤了之”并不能免除東吳證券的責(zé)任。

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責(zé)任編輯：公司觀察