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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鐘文

　　被北交所申斥執業態度不端的申萬宏源，背后有多少故事？

　　近日，申萬宏源（指申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司，下同）遭到北交所的嚴厲斥責：“端正執業態度，勤勉盡責，切實提高執業水平和執業質量”。

　　申萬宏源遭到申斥，主要其在保薦北交所時代銀通的項目中，存在問詢回答避重就輕、論證不充分、問而不答、答非所問、前后內容重復、披露前后矛盾、援引內容錯誤、錯別字、文字表述不規范或不統一等問題。

　　事實上，申萬宏源還有多家IPO項目存在執業質量問題，突出表現為招股書粗制濫造、信披質量差。尤其是，在監管部門罰單接踵而至、問詢函點到頭上也屢“教”不改。申萬宏源的表現與注冊制的下招股書內容須真實、準確、完整的核心要求不符，與注冊制下保薦人的“看門人”定位不符。

　　同時，申萬宏源IPO保薦項目撤否率較高達36%且數量多達16家（2021年至今）。執業質量問題多、撤否率高反映的深層次問題是公司投行業務內控有效性不足、質控把關不嚴。按照現有規定，監管部門或應對申萬宏源開展一次現場檢查。

　　撤否率高達36%且失敗數量多

　　公開資料顯示，申萬宏源是申萬宏源證券有限公司的全資子公司，是上市公司申萬宏源集團股份有限公司的全資孫公司，主要負責集團內的投行業務。

　　綜合wind、交易所及證監會官網公開的數據統計，截至2022年9月27日，申萬宏源目前正在被監管部門審核的IPO項目有28家。

　　2021年1月1日至今，申萬宏源合計在審的項目有45家（以受理為標準，不含已發行數量，下同），撤回申請和被否的企業數量為16家（見下圖），撤否率（等于撤回申請數量+被否的企業數量/在審企業數量）約為36%。

注：根據wind數據計算撤否率，在審企業數量包含已發行項目數量

　　如果在審企業數量包含已發行項目數量，申萬宏源此期間的撤否率約為25%（見上圖，因wind數據將未被監管部門受理IPO申請的企業計入在審企業，故未采用wind直接給出的撤否率數據）。

　　在申萬宏源16家失敗的項目中，15家屬于主動撤回，1家過會后終止注冊。16家公司中，來自北交所的有7家，占比最高。

　　在申萬宏源保薦失敗的項目中，杭州時代銀通軟件股份有限公司（時代軟通）最值得關注，因為北交所在時代軟通問詢函中，直接斥責申萬宏源：端正執業態度，勤勉盡責，切實提高執業水平和執業質量。

　　申萬宏源遭斥責是因在保薦過程中存在問詢回答避重就輕、論證不充分、披露不準確、存在漏答、前后內容重復、援引內容錯誤、錯別字、文字表述不規范或不統一等問題。此外，還存在部分問題的基本事實及核查結論前后存在明顯矛盾等問題。

　　問題具體體現為：股東大會及董事會決議文件不齊備，中介機構未就“第三方主體代繳社保公積金的合理性、合規性” 發表明確意見；部分租賃房屋未辦理租賃備案的合規性、大額分紅后又以募集資金補充流動資金的合理性、募投項目的合理性及可行性等問題論證不充分等。

　　由此可見，時代軟銀的招股書存在明顯的粗制濫造。北交所還要求申萬宏源說明內部控制是否健全有效，相關職能部門能否有效發揮內部控制作用，保薦內容真實、準確、完整，盡職調查是否充分、是否勤勉盡職等。

　　上交所同樣對申萬宏源的執業質量發出了監管警示。申萬宏源在保薦的廣東中圖半導體科技股份有限公司（中圖科技）過程中，因前五大客戶信息披露不準確、未完整披露高級管理人員與主要客戶之間的關系，被上交所出具警示函。

　　中圖科技項目保代盛培鋒、鄧少華作為保薦代表人，在盡職調查及首輪問詢回復核查過程中未對主要客戶信息、主要客戶與發行人高級管理人員之間的關聯關系等情況進行全面核查，導致相關信息披露不準確，直至舉報信核查后才予糾正，履行保薦職責不到位，被上交所采取自律處罰措施。

　　多家項目執業質量堪憂  

　　除了時代軟通和中圖科技，申萬宏源保薦的其他多家項目也存在較明顯的執業質量問題。

　　如在保薦浙江天宏鋰電股份有限公司（天宏鋰電）項目過程中，申萬宏源存在對股份支付情況披露不充分，給投資者帶來了很大的誤導。

　　申請文件顯示，天宏鋰電 2021年度確認股份支付費用600.36萬元，并在招股說明書中披露“截至本招股說明書簽署日，公司不存在已經制定或者正在實施的股權激勵計劃及相關安排”。但事實上，公司正在實施之前制定的股權激勵計劃。可見，天宏鋰電存在著粗制濫造之處。

　　再如杭摩新材料集團股份有限公司（杭摩新材）項目，申萬宏源在申請文件中存在部分問詢問題未回復（避而不答）、部分核查結論的依據及論證不充分、部分事項核查不充分的情形。北交所同樣質疑申萬宏源盡職調查是否充分、是否勤勉盡職、內部控制是否健全有效。

　　2022年3月7日，申萬宏源兩位保代劉成、王鵬，在保薦的南京燦能電力自動化股份有限公司（南京燦能）項目過會三天后收到了北交所的警示，原因南京燦能項目上存在著未勤勉盡責之處。

　　根據南京燦能首輪問詢回復，公司回復文件中部分未回答，部分回答論證不充分，部分核查程序不充分，多處問題未發表核查意見等問題。如問題 2收入增長趨勢與國內智能電表安裝增速趨勢是否一致等多處問題避而不答；如數據采集與使用合規性等10 余處內容，保薦人等未發表核查意見；問題18 募投項目的合理性等多項問題未充分核查或論證。從南京燦能信披粗陋的程度看，申萬宏源兩名保代挨罰一點不冤。

　　保代林琳和方欣在保薦光通天下網絡科技股份有限公司（光通天下）IPO過程中，亦存在未充分核查、對疑似關聯關系的客戶未充分盡調等問題。

　　上交所督導發現，光通天下有6家客戶存在部分公司注冊地和辦公地為同一科技園區、部分公司電話和郵箱相同、部分公司實際控制人之間存在親屬關系，以及6家公司股東、董事、監事、高級管理人員或員工部分重合等關聯性。報告期內光通天下與該6家客戶的合計銷售收入占比達到40.89%、55.53%、33.05%，對光通天下經營業績影響重大。同時，光通天下董事會秘書單夏燁報告期內曾在無合同依據或利息約定的情況下，向臺州世通的監事余春燕轉款1050余萬元，余春燕取現后資金用途不明。

　　然而林琳和方欣在保薦過程中，未能充分核查上述主要客戶（都是關聯客戶，但招股書隱瞞了5家客戶的關聯關系）的背景情況，對疑似關聯關系的線索等方面未能深入地開展盡職調查，其關注到光通資金流水異常情況，但未采取進一步核查措施。因此，上交所對二人予以監管警示。

　　由此可見，申萬宏源保薦的A股IPO項目，普遍存在招股書粗制濫造、信披質量差的問題。尤其是，在監管部門罰單接踵而至、問詢函點到頭上也無實質性改善，這反映出公司投行業務的內控、質控都存在一定程度上的缺陷。在撤否率較高的情況下，監管部門是否應按規定，對申萬宏源的投行部門進行現場檢查？

　　“污點”保代扛大旗

　　根據wind等公開信息，申萬宏源目前在審的IPO項目有28家項目中，有4家是由近期受到過監管處罰的保代“扛大旗”。這四家項目分別是海諾爾環保產業股份有限公司（海諾爾）、潤本生物技術股份有限公司（潤本生物）、四川華豐科技股份有限公司（華豐科技）、新明珠集團股份有限公司。

　　海諾爾的保代為秦明正、王鵬，其中王鵬在南京燦能項目上遲到了罰單。王鵬遭警示主要系南京燦能的招股書“粗制濫造”，其未勤勉盡責。有意思的是，海諾爾的招股書也存在多處信披打架的問題。

　　海諾爾（2021年10月版）招股書第338頁顯示，公司2020年度關鍵管理人員的薪酬是339.18萬元；但342頁卻顯示，該金額為348.24萬元，相差9萬元。雖然相差金額不多，但能體現出申萬宏源在信披工作上沒有勤勉盡責。

　　頗具諷刺意味的是，海諾爾在招股書還對保代王鵬大加贊賞，稱其“執業記錄良好”。此外，王鵬還擔任華豐科技IPO項目的保薦代表人。

　　目前，海諾爾已經過會近一年，但仍沒有拿到批文，原因未知；華豐科技處于問詢階段。

　　潤本生物的保代為張曉、劉令。其中，劉令在廣東德興食品股份有限公司IPO項目上遭到監管處罰，主要系其在保薦過程中未勤勉盡責，對發行人客戶、供應商、股權轉讓等情況的核查不充分。

　　新明珠的保代為盛培鋒、吳隆泰，其中盛培峰在中圖科技IPO項目中遭監管處罰，主要系在盡職調查及首輪問詢回復核查過程未勤勉盡責。

　　中證協官網顯示，目前申萬宏源保代人數高達239人，在行業中排第十。但公司目前排隊在審項目僅有28個，平均8個人一個項目。

　　令人納悶的是，在保代人數如此富余的情況下，為何至少有七分之一的項目要受過監管處罰的保代來負責？尤其是，還有兩家項目同時由遭自律處罰的王鵬“扛大旗”，申萬宏源的操作令人不解。

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責任編輯：公司觀察