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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鐘文

　　招股書是注冊制下IPO信息披露的主要載體，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據，是企業IPO過程中最核心、最重要的法律文件。招股書成色決定擬IPO企業的信披質量，而信息披露是注冊制的靈魂。

　　注冊制實施以來，多家擬IPO企業的招股書內容因粗制濫造被要求刪改、重寫。而長城證券在審的18家IPO項目中，有3家被要求重寫撰寫招股書的部分章節，有1家問詢回復“打醬油”，還曾因擅自刪減1家項目招股書的重大事項而領罰單。

　　數據顯示，長城證券IPO項目的撤否率還比較高，加之保薦項目信披質量較差，公司整體執業質量有待提升。

　　多家項目招股書“粗制濫造”   擅自刪減重大事項領罰單

　　wind顯示，2021年1月1日至2022年9月30日，長城安證券共有18家在審IPO項目（以交易所或證監會受理為標準，下同）。

　　在18家在審項目中，有3家公司招股書被監管部門要求刪改、重寫。這3家公司分別是廣東思泉新材料股份有限公司（下稱“思泉新材”）、深圳市聯軟科技股份有限公司（下稱“聯軟科技”）、杭州索元生物醫藥股份有限公司（下稱“索元生物”）。

　　其中，思泉新材已經通過了創業板上市委審核，下一步將要進入注冊問詢階段。而聯軟科技、索元生物已經撤回了IPO申請。

　　資料顯示，思泉新材被深交所指出“篇幅冗長，存在大量重復內容，行業信息披露包含部分行業通用信息，信息披露缺乏針對性，投資者決策有效信息不足”，具體包括但不限于：“行業概況和發展趨勢”部分過于冗長，且包含大量行業通用信息，且未結合發行人主營業務進行分析；“終端應用市場發展狀況及趨勢”過于冗長，且未結合發行人主要產品進行分析；“行業特點”過于冗長，包含大量通用信息，該部分“行業競爭格局”未對發行人所處細分行業市場占有率情況進行分析……

　　因此，深交所要求思泉新材全面修改、完善招股說明書相關章節內容，以簡明、平實的語言描述發行人的主營業務等情況；刪除與無關內容與不易理解的專業術語。

　　聯軟科技也因招股書存在冗余表述、未按照規定格式撰寫而遭到了問詢。上交所要求聯軟科技按照格式準則的要求撰寫并精簡招股說明書，以使招股說明書簡明扼要、便于投資者閱讀：（1）按照格式準則第三十二條的要求簡明易懂地披露風險，根據風險因素的重要性排序，刪除冗余表述及對發行人及本次發行未產生重大不利影響的風險因素，并按照第三十六條的要求，刪除風險因素中包含的風險對策、發行人競爭優勢及類似表述；（2）精簡招股說明書“業務與技術”章節，“公司所處行業的基本情況及公司競爭地位”，請精簡發行人上下游行業相關情況等內容，精簡披露發行人的競爭優勢；（3）精簡披露關于“零信任安全”理念的信息披露。

　　索元生物存在的問題是，招股書對“重大事項提示”和“風險因素”的披露不規范，未突出針對性、重大性，未遵循重要性原則對風險因素進行排序和披露。

　　因此，上交所要求索元生物：（1）按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 41號——科創板公司招股說明書》的規定，以投資者投資需求為導向，對“重大事項提示”和“風險因素”章節進行補充、修改和完善；（2）重大事項中提示的風險應與公司及所處行業緊密相關，突出針對性、重大性，特別風險提示無需單列一個層級，相關風險采用一級標題直接在重大事項提示體現，無需提示相關承諾等常規市場安排；（3）應遵循重要性原則對風險因素進行排序和披露。同時要求長城證券督促發行人根據格式準則等的相關要求，對重大事項提示和風險提示。

　　一言以蔽之，思泉新材、聯軟科技、索元生物3家公司存在的問題可以歸納為：招股書粗制濫造，信披質量較差。而長城證券屢屢“踩雷”，執業態度可見一斑。

　　此外，長城證券在回復交易所問詢時的態度也不夠勤勉，造成信披對投資者起誤導作用，如北京捷世智通科技股份有限公司（下稱“捷世智通”）項目。

　　根據捷世智通首輪問詢回復，長城證券等中介機構數處使用“發行人已披露價格公允性、是否存在關聯關系相關事項”，但未就有關事項發表結論性意見。個別事項存在模棱兩可的核查結論，且未提供認定依據及影響金額；資金流水核查僅有核查結論，未說明核查過程；還對部分事項未充分說明等。

　　不僅保薦項目信披質量有待提升，長城證券還擅自刪減項目招股書中的重大事項。

　　2019年10月，證監會對長城證券采取監管談話措施的決定，一個原因是長城證券擅自刪減越博動力2018年4月首次公開發行環節公告的招股說明書“重大合同”內容，該份招股說明書與向證監會報送的招股說明書最終封卷稿相比，擅自刪除原披露的兩份正在履行的重大銷售合同。

　　證監會指出，越博動力項目的違規問題，反映了長城證券內部控制存在薄弱環節，并責令公司對內部控制存在的問題進行整治。

　　證監會《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》指出：保薦人應當按照依法制定的業務規則和行業規范，在充分了解發行人經營情況和風險的基礎上，對發行人以招股說明書為核心的注冊申請文件進行審慎核查，對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、準確性、完整性負責。

　　按照上述指導意見，保薦人和發行人一樣，對招股書的信披質量承擔最主要的責任。由此可知，保薦項目招股書頻頻出現粗制濫造等問題，長城證券難辭其咎。

　　IPO項目撤否率高達38%

　　不僅頻繁出現執業質量問題，長城證券的IPO項目的撤否率也高達38%。

　　wind顯示，長城證券2021年1月1日至2022年9月30日期間的在審IPO項目有18家，撤回7家，撤否率（撤否數量/在審數量）高達38.89%。

注：數據來自wind，撤否率根據其他口徑計算

　　2021年1月1日至2022年9月30日區間內，IPO在審項目超過10家的券商有40家，其中撤否率最高的是中天國富（72.22%），長城證券的38.89%排第6，處于高位。

　　《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》指出，對投行項目撤否率高、公司債券違約率高、執業質量評價低、市場反映問題多的證券公司，每年至少組織一次專項檢查。而撤否率高、執業質量較差的長城證券，是否會面臨一次專項檢查？

　　每個季度的營收都大幅下降

　　資料顯示，長城證券是一家注冊地位于深圳的中型券商，2021年的營收在行業中位列28名，2022年上半年排第37名。

　　從業務結構上分析，長城證券是較為依賴經紀業務、自營業務的券商，面臨激烈的、同質化行業競爭。

　　由于經紀、自營等業務是嚴重靠行情吃飯的業務，長城證券的業績波動非常大。今年前三季度，公司實現營收27.19億元，同比下降53.77%；實現歸母凈利潤5.67億元，同比下降58.14%。

　　分季度看，長城證券今年前三個季度的營收皆大幅下降。第一、二、三季度，公司分別實現營收6.24億元、14.66億元、6.3億元，同比下降56%、34.5%、71.71%。

　　長城證券業績下降主要系受市自營投資業務收入及子公司業務收入減少，自營收入的減少主要受市場行情低迷影響。

　　據wind及海通國際統計的數據顯示，今年前三季度，43家上市券商合計實現投行收入432億元，同比增長5%。

　　但長城證券跑輸行業，前三季度實現投行收入3.8億元，同比下降12%。

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責任編輯：公司觀察