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出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鐘文

　　雖然2022年還有兩個月才結束，但年度最失落投行基本上已經確定為中天國富。

　　之所以說中天國富最為失落，主要因公司王牌業務——保薦承銷業務連續遭到重挫。 今年上半年，公司的總營收僅有0.3億元，較去年同期大降93.72%；實現凈利潤-2.23億元，虧損擴大。資料顯示，受益于投行業務最近兩年的快速發展，中天國富正在向特色化、差異化券商大闊步邁進，如今戛然而止。

　　中天國富投行業務遭重挫的標志性事件是鑫甬生物被證監會不予注冊，深層次原因是公司保薦態度不勤勉、盡調核查不充分、內控有效性不足。

　　曙光：前兩年特色化券商發展效果明顯

　　資料顯示，中天國富全稱為中天國富證券有限公司，成立于2004年9月。中天國富前身是海際大和證券有限責任公司，是上海證券和日本大和證券株式會社共同出資設立的一家合資券商。

　　2014年7月，上海證券收購大和證券持有的中天國富全部股權，中天國富成為一家內資券商。

　　2017年8月，中天金融集團入股中天國富，成為控股股東。截至2021年末，中天國富有兩位股東，分別是中天金融集團和上海證券，持股比例分別為94.92%和5.08%。

　　年報顯示，中天國富成立之初，就以投行業務為主業。2019年8月，公司業務范圍增加證券經紀和證券自營業務。

　　最近兩三年，中天國富的投行收入大幅增長。據中國證券業協會數據，中天國富2019-2021年的投行收入分別為4.3億元、5.35億元、6.21億元，同比分別增長125.87%、24.38%、16.19%。

　　2019-2021年，中天國富總營收分別為7.72億元、10.41億元和11.73億元，其中投行收入占比分別為36.66%、51.4%、52.94%。

　　投行業務的快速發展對中天國富具有重大的戰略意義。在證券業馬太效應下，頭部券商業務集中度越來越高；在券商業務同質化嚴重的背景下，尋找差異化發展戰略是中小券商的必由之路。

　　遺憾的是，中天國富試圖從投行業務建立差異化競爭優勢的戰略，因保薦項目鑫甬生物的失敗而中止甚至終止。

　　轉折：鑫甬生物項目揭開中天國富的“潘多拉魔盒”

　　今年1月6日晚間，證監會決定不同意鑫甬生物的IPO注冊申請。鑫甬生物成為創業板注冊制以來第一家不予注冊的企業，也是目前創業板唯一一家不予注冊的企業。

　　鑫甬生物不予注冊的原因有兩個：一是因公司核心產品、募投項目、主要原材料均涉及“兩高”產品且無法提出有效的壓降方案；二是因公司信息披露存在嚴重錯誤。

　　關于信披嚴重錯誤，有部分投資者認為是指鑫甬生物在招股書中將中國臺灣省歸為“國家”之列。出現如此低級且性質嚴重的信披錯誤，保薦人中天國富難辭其咎。

　　2022年3月15日，深交所對中天國富出具了監管函。原因是中天國富在擔任鑫甬生物項目保薦人的過程中，存在以下違規行為：一、對發行人新設全資子公司相關事項核查不到位，導致招股說明書信息披露存在遺漏；二、對信息披露的核查把關不到位，導致發行上市申請文件信息披露存在嚴重錯誤以及多處披露不準確、前后不一致等情形。

　　同時，深交所也對鑫甬生物保薦代表人方蔚、趙亮二人給予通報批評處分。而證監會對鑫甬生物、方蔚、趙亮二人采取警示函的監管措施。

　　鑫甬生物被否揭開了中天國富投行部門的“潘多拉魔盒”。2022年3月，中天國富保薦的北農大和九州風神先后被否；9月份，保薦項目兢強電子又在上會前“臨陣脫逃”；還有多家項目主動撤回申請……

　　其實，中天國富執業質量問題早有先兆。如保薦項目木瓜移動存在未能客觀反映發行人的主營業務內容、未充分披露行業定位劃分依據，未充分揭示對公司持續經營可能產生重大影響的風險因素，未披露有關業務數據與公開信息存在差異的原因等問題。再如保薦項目白山科技被予以監管警示是由于在項目審核期間未及時報告重大涉訴事項。

　　因木瓜移動和白山科技項目存在較嚴重的信披問題，上交所對中天國富出具監管工作函；對白山科技予以監管警示，對其保薦代表人呂品、宋桂參出具監管工作函；對木瓜移動出具監管工作函，對其保薦代表人陳佳、陳東陽予以監管警示。

　　不光是IPO項目，中天國富的可轉債項目中也存在保薦質量問題。

　　公告顯示，三力士實際控制人于2018年10月至2020年5月期間，通過投資、預付工程款等方式非經營性占用三力士資金2.78億元，日占用資金最高余額為2.78億元。其中，7100萬元為三力士2018年度公開發行可轉換公司債券募集資金，涉及金額占當次募集資金凈額的11.75%。

　　中天國富保代解剛、陳剛作為三力士可轉換公司債券的保薦代表人，在出具的報告中稱，三力士募集資金不存在第三方占用等違規情形。因此，深交所了對解剛、陳剛出具監管函。

　　此外，在中天國富及保代沒有受到處罰的案例中，也存在較為明顯的執業質量問題。如在保薦北農大IPO過程中，中天國富的底稿記錄與交易所現場督導發現的事實不符：陳亮 2020年1月20日向另一朋友季建彬轉出40萬元，流水摘要為“魚米之鄉雞場投資款”，保薦人底稿記錄的摘要卻為“轉賬”，且對前述資金往來的核查結論為“朋友周轉貸款”。

　　再如，中天國富底稿中統計的關于北農大物流情況，與督導組抽查的部分細節測試樣本所顯示的物流情況不符，北農大招股說明書中披露的“主營業務收入按物流模式分類情況”不準確；中天國富底稿中統計的情況與督導組抽查的部分銷售細節測試樣本的相關單據顯示的物流模式不符……

　　綜上，中天國富投行部門并沒有勤勉盡責，沒有嚴格落實底稿制度、盡調規則等，業務部門、質控部門及公司合規風控等部門的三道內控防線“形同虛設”。

　　監管部門多次表示，決不允許申報企業“帶病闖關”，而保薦券商與申報企業是同等的責任主體。因此，保薦券商的執業質量直接關乎上市公司成色，是資本市場最重要的“看門人”。而中天國富一系列的表現，顯然難以稱得上是合格的“看門人”。

　　重挫：撤否率驟升至72%  保代大量流失

　　執業質量差，在數據指標上的體現是過會率低、撤否率高。

　　wind顯示，2021年1月1日至今年9月30日，中天國富共有18家在審IPO項目（以交易所或證監會受理為標準，下同），其中13家被否或撤回，撤否率高達72.22%（撤否率=撤否項目數量/在審項目數量，下同）。在IPO排隊項目超過10家的40家券商中，中天國富的撤否率高居第一。

注：撤否率根據wind數據計算得出

　　《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》（下稱《指導意見》）指出，對投行項目撤否率高、公司債券違約率高、執業質量評價低、市場反映問題多的證券公司，每年至少組織一次專項檢查。而問題頻發、撤否率高的中天國富，是否會面臨一次專項檢查？

　　隨著公司屢遭監管，中天國富保代團隊也出現了大規模離職。choice數據顯示，2021年年初，公司共有保代95人，但10月27日僅有57人。不到十個月，公司保代人數減少了40%。

　　四成保代流失，對中天國富無疑是一個巨大的沖擊，因為保代團隊的數量是衡量一家投行競爭力的關鍵指標。

　　以投行業務起家的中天國富，在IPO保薦項目接連失敗、頻遭監管的情況下，公司業績也受到了較大影響。據上市公司中天金融半年報，2022年上半年，中天國富實現營收0.3億元，較去年同期大降93.72%；實現凈利潤-2.23億元，虧損擴大。

　　研究認為，儲備項目數量、承銷傭金率、保代團隊、政策導向、形象聲譽等方面是影響投行業務的5項關鍵指標。而中天國富目前的投行聲譽受到了沖擊，保代也大量流失，而儲備的項目更是寥寥無幾。

　　以交易所或證監會受理為標準，中天國富的IPO在審項目為0。加上正在接受輔導的IPO項目有3個，較前兩年的儲備項目大幅減少。

　　可以預見的是，中天國富在最近一兩年內是很難打造成以投行業務為主的差異化券商。中長期若要發展為特色化券商，中天國富不僅要在投行內控方面打牢根基，還要看競爭激烈的行業是否會給自己留下生存空間。

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責任編輯：公司觀察