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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鐘文

　　近日，華創陽安終于在定增批文快失效前，成功發行了股票，募資30億元，較預案的80億元計劃縮水超6成。

　　在定增募資縮水的背后，華創陽安的業績表現差強人意。今年前三季度，華創陽安的營收和扣非歸母凈利潤同比分別下降31.83%和71.41%。

　　華創陽安的主要經營實體是華創證券。華創證券今年前三季度業績大降的主要原因是公司“靠行情吃飯”的業務占比較高，IPO承銷收入“顆粒無收”亦是原因之一。

　　具體到IPO保薦業務，華創證券最近兩年退步明顯：名義過會率低至25%、撤否率高達50%以上、儲備項目減少、承銷收入連續大降……背后的原因是華創證券保薦能力和保薦態度存在一定問題。

　　今年以來IPO撤否率高達67%  承銷收入“顆粒無收”

　　公告顯示，華創證券成立于2002年，由茅臺集團、貴航集團、振華科技等發起設立，目前是貴州省唯一的區域性券商。

　　2016年，華創證券借殼寶碩股份登陸A股，后寶碩股份更名為華創陽安。目前，華創陽安持有華創證券100%的股權。

　　但華創陽安的股東極為分散，目前處于無實控人的狀態，這在一定程度上會左右公司的發展。

　　從這次的定增募資用途看，華創陽安仍將業務中心放在自營投資等“靠行情吃飯”、同質化嚴重的業務上。能夠代表差異化競爭方向的投行業務，仍不是華創證券的發力重點。

來源：華創陽安定增預案

　　而華創證券的投行業務，日漸式微。wind顯示，2021年和2022年上半年，公司投行業務收入分別為3.85億元、1.16億元，同比下降8.23%、15.96%；投行業務利潤分別為0.95億元、0.1億元，同比分別下降19.47%、81.25%。

　　華創證券2022年上半年投行利潤大降8成的原因，是利潤率相對較高的IPO承銷業務“顆粒無收”。

　　wind顯示，2020年、2021年、2022年前10月，華創證券IPO項目的承銷額累計分別為17.87億元、7.18億元、0，IPO承銷保薦收入分別為1.39億元、0.67億元、0。

　　華創證券IPO項目的承銷額連續驟降的原因是儲備項目減少，而儲備項目減少的一個重要原因是公司撤否率高、名義過會率低。

　　wind顯示，2021年1月1日至2022年9月30日，華創證券共有12家IPO排隊項目（以交易所或證監會受理為標準，下同），5家撤回，1家被否，撤否率高達50%。同期，華創證券共4家項目上會接受審核，過會1家，名義過會率僅25%。

　　2021年1月1日至2022年9月30日，在IPO排隊項目超過10家的40家券商中，華創證券50%的撤否率僅低于中天國富、華安證券，高居第三。25%的名義過會率，在41家上市券商中墊底。

　　2022年以來（截至11月15日），華創證券共有6家IPO排隊項目，4家撤回，撤否率高達67%。

　　“佛系”保薦領罰單

　　資料顯示，華創證券IPO撤否率較高的主要原因是：保薦項目存在或多或少的上市障礙，而華創證券“佛系”把關。

　　如北京華科儀科技股份有限公司（華科儀）項目，被監管部門指出招股書的信息披露有效性、重要性存在不足，如存在冗余、重復、無用信息，部分內容缺少客觀數據或依據支撐，部分內容邏輯不夠清晰，表述不夠簡明、清晰。問詢回復中存在前后內容不一致或邏輯矛盾的情形，部分回復缺少量化分析、避重就輕。

　　再如因創業板定位被否第一股——鴻基節能，該公司所屬行業明明在創業板負面清單之中，可華創證券仍助力闖關。

　　招股書顯示，鴻基節能主營業務為地基基礎及既有建筑維護改造設計和施工，按照證監會發布的《上市公司行業分類指引》，其屬于E48的土木工程建筑業。

　　而“土木工程建筑業”，屬于《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》（下稱《暫行規定》）第四條規定的不支持在創業板發行上市的行業。

　　不過，目前的監管規則對屬于行業“黑名單”的企業并不是絕對禁止，前提是這些“黑名單”企業能夠證明符合創新、創造、創意的特征，并與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。

　　但鴻基節能未能充分證明掌握并熟練運用行業通用技術屬于傳統產業與新技術深度融合，也未能充分證明既有建筑維護改造業務屬于新業態。同時，公司招股書披露的新技術、新業態相關業務收入占比、毛利占比分別從2017年度的51.94%、60.24%下降到2020年1-6月的24.94%、29.30%。故，創業板上市委認為公司不符合IPO要求。

　　除了IPO項目存在未勤勉盡責之處，華創證券在債券承銷中也因未充分盡調遭罰。

　　公告顯示，華創證券在承銷保千里（已退市）“16千里01”債券業務過程中，因未采取有效手段對保千里實際控制人莊敏的對外投資信息進行核查，亦未對部分大額其他應收款的形成原因、構成內容進行核查，未能勤勉盡責并保持應有的執業謹慎，被江蘇證監局出具警示函。

　　同時，華創證券副總經理兼投資銀行部總經理葉海鋼、團隊負責人吳宏茗、項目負責人葛源、項目組成員沈偉也被采取出具警示函的監管措施。

　　公告還顯示，在受托管理階段，華創證券對“16千里01”債合同執行與約定嚴重不符、實物流與資金流明顯不匹配的2.75億元募集資金使用情況（實際被保千里原實際控制人占用）也未予以充分關注，從而未進一步審慎核查并獨立判斷，導致保千里違規使用募集資金。

　　深陷國內首例私募債欺詐發行案   保薦失職還要上訴？

　　半年報顯示，華創證券目前還深陷國內首例私募債券欺詐發行案 ——廈門圣達威服飾有限公司（下稱圣達威）欺詐發行私募債券案。

　　法院判決書顯示，2012年下半年，為順利發行債券，圣達威實控人章愛民安排財務負責人胡某對會計師事務所隱瞞公司及章愛民負債數千萬元的重要事實，并提供虛假財務賬表、憑證，通過虛構公司銷售收入和應收款項、騙取審計詢證等方式， 致使募集說明書中的財報出現重大差錯。

　　2013年5月3日，圣達威在深圳證券交易所騙取5000萬元中小企業私募債券發行備案，并在當年內分兩期完成發行。圣達威獲得募集資金后，未按約定用于公司生產經營，而是用于償還公司及章某所欠銀行貸款、民間借貸（據悉是高利貸）等，致使債券本金及利息無法到期償付，造成投資者重大經濟損失。

　　華創證券作為圣達威2只違約私募債券的承銷商及托管人，難辭其咎。

　　資料顯示，圣達威案在近些年經歷了“馬拉松式”的訴訟。2018年4月16日，投資者國聯安基金向廈門市中級人民法院（下稱廈門中院）起訴，要求圣達威賠償實際損失3，036.22萬元，華創證券及章愛民承擔連帶責任。2019年8月27日，廈門中院出具一審判決，判決圣達威賠償國聯安基金認購款本金2，500萬元及利息；章愛民對國聯安基金的上述損失承擔連帶賠償責任。2019年9月9日，國聯安基金向福建省高級人民法院（下稱福建高院）上訴。2021年6月7日，華創證券收到法院的《民事裁定書》，裁定撤銷一審判決，發回廈門中院重審。

　　2022年6月，廈門中院做出重審一審判決，要求被告圣達威向原告國聯安基金返還認購本金2500萬元，支付利息510萬元，賠償逾期利息及實現債權的費用5萬元；被告章愛民、華創證券對圣達威的上述全部債務承擔連帶賠償責任；駁回國聯安基金的其余訴訟請求。

　　對于廈門中院重新作出的一審判決，華創證券已向福建高院提起上訴。目前案件尚未判決。

　　相比2019年8月的判決，廈門中院2022年的判決將華創證券作為賠償的連帶責任者，這與證監會等監管部門出臺的法規精神一致。

　　華創證券作為圣達威私募債的承銷商及托管人，理應對圣達威的財務狀況、審計報告等進行充分核查。作為保薦人的券商，不是有了審計機構的報告，就可以豁免核查義務。因為保薦券商對其他中介機構出具的報告，只是一種合理信任，而不是依賴。

　　至于“連帶責任”，無論是《證券法》等法律，還是證監會出臺的各項法規政策，都明確了保薦機構因未勤勉盡責導致投資者損失的，應承擔連帶賠償責任。

　　誠然，華創證券有上訴的權利。但如果公司明知自己上訴勝訴無果而上訴，采取的就是一種拖延戰術。畢竟，一般法院二審加執行期間，也要幾個月時間。

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責任編輯：公司觀察