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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鐘文

　　11月11日，華英證券保薦的天鍵股份將要上會接受審核。

　　公告顯示，天鍵股份及華英證券在回復深交所問詢時，存在著“睜眼說瞎話”、避重就輕、答非所問等情形。如天鍵股份在考慮2019年補繳社保及公積金后的因素后，并不符合其申報時所選擇的上市標準，可公司卻以政府開具的證明為由避開問詢要害。

　　天鍵股份項目只是華英證券執業質量的一個小問題。最近兩年，華英證券投行項目連收監管函，執業質量還被點名批評，甚至差到遭投資者起訴…… 

　　天鍵股份項目問詢回復答非所問

　　招股書顯示，天鍵股份的主營業務是微型電聲元器件、消費類、工業和車載類電聲產品、健康聲學產品的研發、制造和銷售。

　　2019-2021年、2022年上半年，天鍵股份分別實現營業收入5.54億元、12.56億元、14.11億元、4.93億元，同比分別增長30.89%、126.72%、12.29%、-24.96%；分別實現歸母凈利潤0.08億元、0.81億元、1.36億元、0.29億元，同比分別增長-47.59%、873.52%、69.29%、-53.79%。

　　不難發現，天鍵股份的凈利潤呈現大幅波動的趨勢，還可能觸碰審核紅線，即最近一期的凈利潤降幅超過50%。此外，公司2019年的扣非歸母凈利潤降幅為85.16%，同樣觸及審核紅線。

　　根據《首發業務若干問題解答》，發行人及中介機構應全面分析經營業績下滑幅度超過50%的具體原因，審慎說明該情形及相關原因對持續盈利能力是否構成重大不利影響。

　　天鍵股份稱：公司在 2022 年上半年遭遇了業績下滑，且俄烏戰爭的持續仍影響了向俄羅斯地區的出貨。但隨著新舊產品切換的推進以及重點項目的穩定量產，發行人預計盈利情況將逐步改善，未來業績不會出現大幅下滑，持續經營能力不會發生重大不利變化。

　　天鍵股份2019年凈利潤的大幅下降背后還有利潤調節的質疑。公告顯示，天鍵股份2019年養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險、住房公積金未繳納員工人數占比分別為52.09%、43.04%、43.11%、43.04%、43.08%、82.55%。

　　超過40%的員工未繳納“五險一金”，天鍵股份運營的規范性顯然有待提升。更關鍵的是，天鍵股份如果補繳2019年的“五險一金”，將致使公司申報IPO時不符合上市條件。

　　經天鍵股份測算，2019年應為公司員工補繳的“五險一金”金額合計為1235.15萬元，而公司未補繳前的扣非歸母凈利潤為0.01億元，補繳后將致公司虧損。

　　資料顯示，天鍵股份首次遞交招股時的時間是2021年12月16日，報告期為2018年、2019年、2020年及 2021年1-6月，其經審計的最近兩年（即2019年及2020年）扣非歸母凈利潤分別為116.63萬元及5823.7萬元，2019年若補繳五險一金當年扣非凈利潤為負。

　　招股書顯示，天鍵股份選擇的上市標準為“最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣5000 萬元”。如果2019年補繳“五險一金”，天鍵股份將不符合其所選的上市標準。

　　但天鍵股份及保薦人華英證券似乎并不想承認這個事實，其在監管問詢下選擇了避重就輕、答非所問、“睜眼說瞎話”。

　　深交所問詢到，2019年應補繳社保及公積金金額為1235.15萬元，占當期利潤總額比例283.99%。請公司說明是否存在因上述事項被處罰的風險，是否會對本次發行構成障礙；若考慮上述因素影響，發行人申報時是否符合申報的上市標準；是否存在第三方代發行人繳納員工社保、公積金的情況。

　　天鍵股份及華英證券在回復中稱，依據《中華人民共和國社會保險法》《住房公積金管理條例》等規定，天鍵股份的上述行為理論上應當補繳及被罰款，但政府部門開具了不會處罰或追繳的證明。因此，公司首次申報時仍符合上市標準。

　　天鍵股份及華英證券的回復猶如“睜眼說瞎話”。按照上文事實計算結果，如果考慮到2019年補繳五險一金，天鍵股份申報時是顯然不符合上市標準。

　　從回復邏輯上分析，天鍵股份及華英證券用了“避而不答”及“答非所問”的伎倆。對應該考慮補繳公積金及被罰的情況避而不談，用政府部門開具的證明文件，不回答對自己不利的回復。

　　需要指出的是，政府開具的證明文件只能說明公司不會被追罰，并不能說明公司考慮補繳五險一金因素后是否符合上市條件。監管部門的意思是讓天鍵股份測算一下可能出現的情況，但公司及華英證券對這種出現不利結果的測算，諱莫如深。

　　投行執業質量屢遭監管 差到被起訴

　　事實上，天鍵股份只是華英證券保薦項目中的小問題。今年以來，天鍵股份的投行執業質量屢遭監管。

　　今年5月10日，江蘇證監局對華英證券出具警示函，原因是公司在開展搜于特可轉債項目中存在未勤勉盡責的問題：一是未按照中國證監會對保薦機構盡職調查工作的要求，對發行人進行全面調查，充分了解發行人的經營狀況及其面臨的風險和問題；二是未按規定督促發行人及時披露重大事項，未制定持續督導現場檢查工作計劃，也未督促發行人及時完成披露信息的更正或補充工作；三是內部質量控制不完善，個別項目公告文件版本與內核審核版本不完全一致。

　　江蘇證監局還督促華英證券，公司應認真建立健全投行業務內控制度、工作流程和操作規范，切實提升投行業務質量。

　　江蘇證監局的警示函，揭示了華英證券在盡職調查、持續督導、內部控制等方面存在較大缺陷。然而，華英證券并沒有汲取在搜于特可轉債項目上的教訓，時隔四個月后在領罰單。

　　9月9日，云南證監局對華英證券采取出具警示函措施的決定。經查，華英證券作為“21楚雄01”債的受托管理人，由于未能采取有效措施督促發行人按照募集說明書約定使用募集資金，違反了募集說明書和受托管理協議的有關約定，被出具警示函。

　　據悉，“21楚雄01”債合計募集資金10億元，其中6億元募集資金使用不符合募集說明書約定的用途。

　　華英證券還是“21楚雄01”債發行的主承銷商。因此，在“21楚雄01”債上的違規，本質上也屬于公司投行業務大類的違規。

　　歸根結底，華英證券連遭處罰是因為投行業務的內控“三道防線”形同虛設。早在2020年10月，證監會較點名指出華英證券投行內控缺失。

　　經查，證監會發現華英證券投行業務內部控制不完善，存在以下違規問題：在首創環境控股有限公司2020年公開發行公司債券項目中，未嚴格履行內核程序。在安德利IPO、聞泰科技并購重組等項目中，未嚴格履行立項程序。在瑞康醫藥2019年非公開發行公司債券項目中，未充分進行利益沖突審查。同時，證監會還發現華英證券項目主要人員收入遞延支付機制不完善等問題。

　　2021年2月，江蘇證監局對華英證券存在撤回及被否申報 IPO 項目比例較高，投行執業質量不高，質控內核把關不嚴的問題，出具了《監管關注函》。

　　2021年5月 ，上交所就華英證券作為青島融海國有資本投資運營有限公司非公開發行公司債券項目的聯席主承銷商，存在履職不到位的問題，出具了監管工作函。

　　從近些年如此之多的問題及監管部門的認定看，華英證券的執業質量比較差，某些項目差到被投資者告上法庭。

　　據華英證券母公司國聯證券發布的公告，華英證券收因龍力生物（已退市） 的虛假陳述行為，被1628名投資人訴訟承擔連帶賠償責任損失，金額累計達9.15億元。

　　據證監會調查結果，龍力生物的主要違法事實包括：財務造假，通過刪除、修改、偽造大量會計憑證、相關單據等方式，虛增銀行存款合計7.46億元，虛減借款本金累計98.36億元，與借款相關的融資費用6.7億元，虛增利潤6.7億元；未及時披露重大擔保事項，累計金額21.86億元；未及時披露重大訴訟仲裁情況，累計涉訴金額28.43億元；擅自改變首次公開發行股票所募集資金的用途等。

　　在龍龍生物A股存續期間，華英證券是龍利生物的IPO保薦人、重大資產重組事項的獨立財務顧問、持續督導主辦券商等。可以說，華英證券是龍力生物最主要的中介機構。

　　2020年1月14日，山東證監局就華英證券作為龍力生物重大資產重組事項的獨立財務顧問，張國勇、范光崢作為該項目財務顧問主辦人，存在未及時發現龍利生物挪用資金、出具虛假持續督導報告、部分盡職調查工作不規范、部分工作底稿保存不完整的情況等問題，對華英證券及張國勇、范光崢出具警示函。

　　2021年11月2日，山東證監局好就華英證券作為龍力生物IPO的保薦機構，岳遠斌和葛娟娟作為保薦代表人，存在未勤勉盡責履行充分核查程序、出具虛假核查意見等違規問題，對華英證券及保薦代表人岳遠斌、葛娟娟出具了警示函。

　　定增承銷收入從120億元降至0  將成國聯證券“棄子”？

　　資料顯示，華英證券是國聯證券的全資子公司及投行業務子公司。

　　2017-2021年、2022年上半年，華英證券分別實現營收1.95億元、2.12億元、2.76億元、3.35億元、5.53億元、2.64億元；投行業務手續費凈收入分別為1.45億元、1.68億元、2.32億元、2.98億元、5.2億元、2.45億元，呈快速增長的趨勢。

　　盡管投行收入快速增長，但華英證券的收入很大一部分存在違規問題。此外，今年公司定增承銷收入也出現了大幅下滑。

　　wind顯示，2021年1-10月，華英證券承銷的定增項目金額合計120.88億元，今年前十個月，華英證券定增承銷金額為0，顆粒無收。

　　近期，國聯證券發布了定增預案，擬募資不超過70億元，用于進一步擴大包括融資融券在內的信用交易業務規模、擴大固定收益類、權益類、股權衍生品等交易業務、償還債務，沒有顯示要拓展投行業務。

　　不僅沒有增資，華英證券還遭國聯證券減資。2021年8月24日，國聯證券發布公告稱，將華英證券的注冊資本由人民幣8億元減少至人民幣2億元。減資完成后，公司仍持有華英證券100%股權。

　　難道，華英證券或者說是投行業務，將要成為國聯證券的戰略“棄子”？

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責任編輯：公司觀察