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出品：新浪財經上市公司研究院
作者：IPO再融資組/靳澤
近日，A股上市公司*ST新海（維權）（也稱新海宜）收到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱《告知書》），公司財務造假程度觸目驚心。
《告知書》顯示，*ST新海2014年至2019年年度報告及2019年半年度報告存在虛假記載，合并報表層面虛增銷售收入共計37.41億元，虛增銷售成本共計32.18億元，虛增利潤總額共計5.63億元。
而*ST新海開始財務造假的2014年，也是興業證券保薦公司配股股份上市的一年，也處于興業證券作為公司2013年重大重組的財務顧問的持續督導期。在持續督導過程中，興業證券不僅沒有發現公司的財務造假，甚至在保薦工作報告中為公司的財務真實性“打保票”，很難稱得上是勤勉盡責。
憑借著2021年保薦業務的表現，興業證券躋身A類投行。但到了2022年，興業證券撤回的IPO數量陡增，保薦失敗率由2021年的25%激增至50%，或難蟬聯A類投行。
*ST新海卷入隋田力案 興業證券對明顯財務造假竟毫無察覺？
《告知書》顯示，*ST新海通過參與隋田力主導的專網通信虛假自循環業務，虛增銷售收入、利潤，導致2014年至2019年年度報告及2019年半年度報告虛假記載。
2014年-2018年、2019年上半年，*ST新海通過參與專網通信虛假自循環業務，合并報表層面虛增銷售收入共37.41億元，虛增銷售成本共計32.18億元，虛增利潤總額共計5.63億元。
來源：*ST新海公告2014年3月，新海宜董事長張亦斌與隋田力等人入股成立蘇州新海宜信息科技有限公司（新海宜信息）、蘇州新海宜電子技術有限公司（新海宜電子），開展專網通信業務。
其中，新海宜電子自2014年3月至2019年8月31日納入*ST新海合并報表范圍，但*ST新海未實際控制新海宜電子，一是因新海宜信息和新海宜電子的股東存在代持情況，去除代持后隋田力實際持股占比最高。二是被投資方新海宜信息、新海宜電子設立目的就是從事專網通信業務，該業務由隋田力主導而非上市公司。
令人感到不解的是，興業證券對不是由*ST新海真正控制的子公司，幾年內竟毫無覺察。并且，在興業證券持續督導的2014年、2015年，新海宜信息、新海宜電子通過專網通信虛假銷售自循環業務為*ST新海虛增了超11億元的營收，虛增了2億元的利潤總額。
令人更加不解的是，新海宜電子等實際上不是由*ST新?？刂频墓荆瑥淖庸驹O立及隋田力代持股份那時起，上市公司實控人及主要負責人就知道這個事實。那么，新海宜電子開展虛假銷售自循環業務，上市公司及主要負責人也應當知情，而持續督導券商竟無察覺？
資料顯示，*ST新海專網通信虛假銷售自循環業務，體現為沒有無實物流轉，僅是合同、單據及資金上的流轉。但*ST新海對上述因虛假銷售循環形成的收入、利潤作為正常硬件產品銷售收入、利潤予以確認。
對于沒有實物流轉的虛假銷售自循環業務，持續督導券商興業證券只要稍微勤勉盡責，對相關業務的客戶、供應商進行書面核查，就不難發現其中貓膩，如整個業務鏈都有隋田力或其關聯方的影子，相關客商之間存在交織。
財報顯示，*ST新海2014-2017年第一大供應商都是新一代專網通信技術有限公司（新一代專網通信），新一代專網通信在2017年9月之前，也是隋田力通過其全資控股的上海星地通訊工程研究所控制。
來源：*ST新海公告2015年-2018年，*ST新海第一大客戶都是富申實業公司。在個別工商信息查詢工具上，富申實業的唯一股東的確顯示為上海市政府第五辦公室。據某證券媒體報道，上海市政府從來沒有“上海市政府第五辦公室”這一機構。
在國家企業信用信息公示系統中，富申實業公司暫無股東信息，出資人（主管部門）信息一欄為空白，自成立以來也未有過工商變更。富申實業公司注冊地為上海市徐匯區武康路117弄2號，但這是一處歷史建筑群，處于封閉狀態， 富申實業公司在此辦公的可能性很小。
從工商信息及電話詢問就可以查出*ST新海客戶存在異常，為何興業證券在持續督導過程中沒有發現該異常？
如果書面核查難度大，興業證券可以也應當實地走訪新海宜電子、供應商、客戶或者涉及的物流公司，也不難發現其中騙局，畢竟一兩家新成立公司兩年就貢獻超11億元營收、2億元的利潤值得高度警惕，哪怕去實地參觀也有價值。
在隋田力專網通信案被曝光后，隋田力控制的多家公司被證實是空殼，且不同客商之間的注冊地址、工商電話相同或相近，這些通過工商信息查詢便能找到線索。如果興業證券去實地走訪新海宜電子的客商，了解的情況將會很多，對于是否開展真實業務便做到了心中有數。
2013年，*ST新?？偁I收僅8.23億元，2015年就飆升至17.42億元，兩年內翻倍增長但終被發現造假。試問，興業證券是否對*ST新海新成立子公司的基本情況，及新開展業務收入暴增的合理性和真實性，有無最基本的質疑？
興業證券在對*ST新海持續督導保報告書中信誓旦旦地稱：公司已披露的公告與實際情況一致，不存在應予披露而未披露的重大事項。本次持續督導階段，保薦機構在履行對發行人的保薦職責期間，發行人未發生重大事項并需要保薦機構處理的情況。
一名財務人士稱，隋田力能夠用十分原始的方法進行自循環銷售業務造假，卷入十幾家上市公司，涉案金額高達近千億元，其中一個主要原因就是券商、會計師事務所等中介機構沒有勤勉盡責。
那興業證券是否該對*ST新海財務造假承擔責任，是否會遭受處罰？2005年、2013年、2014年、2019年修訂的《證券法》，都明確了中介機構與上市公司對財務造假承擔連帶賠償責任，適用過錯推定原則。
興業證券是否遭處罰用的是《證券發行上市保薦業務管理辦法》等規則，屬于行政法大類，與民商法中的過錯推定原則不同。
《證券發行上市保薦業務管理辦法》第六十七條規定，保薦機構出現向證監會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等情形的，證監會可以視情節輕重，暫停保薦業務資格3個月到36個月，并可以責令保薦機構更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利；情節特別嚴重的，撤銷其保薦業務資格。
IPO保薦失敗率高達50% 恐難蟬聯A類投行
近期，中證協公布了《2022年證券公司投行業務質量評價結果》，12家公司被評為A類，其中包括興業證券。
值得關注的是，中證協此次對投行質量評價的期間為2021年1月1日至12月31日，評價項目是審結的全部主板、創業板、科創板首發和再融資項目，這說明興業證券A類投行評級是基于2021年度的業務表現。
wind顯示，興業證券2021年有12個IPO完結的項目，其中成功發行的9家，撤回3家，IPO保薦項目的失敗率為25%。
但到了2022年，興業證券12家完結的IPO項目中有6家撤回，IPO保薦項目的失敗率升至50%。
由于券商保薦的再融資項目（一般是定增、配股等）的成功率較高，且興業證券2022年的再融資項目成功率與2021年基本相當，故IPO項目的成功率將決定興業證券2023年投行分類的評定。
根據《證券公司投行業務質量評價指標（保薦業務）》，保薦機構撤回的項目要不同程度的扣分。
在興業證券2022年度撤回的6家項目中，百合醫療和固克節能或許應該扣100分，因為兩家公司都是在注冊階段卻出現了可能不滿足發行條件的問題。
百合醫療的主營業務是一次性使用醫用耗材等醫療器械的研發、生產和銷售。公司于2021年3月通過科創板上市委審核，次月提交注冊。等待了一年后，百合醫療于2022年4月終止注冊。
2021年4月，證監會修訂了科創屬性評價標準，百合醫療的科研人員占比不符合評價指標。截至2021年6月30日，百合醫療研發人員合計276人，占比9.55%，低于10%的硬性要求。
固克節能2021年8月通過創業板上市委審核，2021年10月提交注冊，2022年9月終止注冊。
在注冊階段，固克節能出現了持續盈利（經營）能力存疑的質疑。在固克節能的大客戶中，有許多家房地產開發商，其中包括恒大地產，但公司未對恒大項目應收款單獨計提壞賬準備。并且公司應收賬款畸高，主要對象還是地產商，可公司沒有披露14家地產商客戶是否涉及“三道紅線”情況。
此外，固克節能凈利潤還出現了大幅下滑，2021年扣非歸母凈利潤同比下滑47.28%，接近五成。證監會要求固克節能進一步說明并披露公司生產經營是否保持穩定，核心業務、經營環境和主要指標是否發生重大不利變化。
責任編輯：公司觀察
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