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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鐘文

　　近期，A股上市公司奧聯電子（維權）因信披違規遭到立案調查。奧聯電子于2016年IPO，2021年9月完成定增募資，保薦人及持續督導券商都是南京證券，南京證券已經持續督導奧聯電子六、七年之久。

　　此外，南京證券連續督導七年以上仍信披違規的項目還有昊志機電等。據wind統計，南京證券最近10年持續督導的17家IPO及再融資公司，有7家公司出現了信披違規、違規擔保、關聯方違規占用資金或財務造假等嚴重問題，占比超40%。而南京證券總是在項目收到罰單后，才“后知后覺”。

　　多家項目持續督導六七年仍嚴重違規

　　2月23日，A股上市公司奧聯電子因涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查，這主要因公司董事長履歷被質疑造假有關。

　　奧聯電子公告顯示，胥明軍曾經“指導完成華能清能院550×650mm鈣鈦礦電池組件中試線工藝設備設計”“指導華能清能院550×650mm鈣鈦礦電池組件中試線效率驗收達標，最高認證效率達到16.8%”。

　　但華能清能院發布的《澄清聲明》顯示，胥明軍“未曾受邀到訪華能清能院”“不存在‘指導華能清能院550×650mm鈣鈦礦電池組件中試線效率驗收達標，最高認證效率達到16.8%’等相關事實”“文中‘16.8%’的認證效率數據為杜撰數據，與本公司認證數據不符”。

　　杭州眾能光電科技有限公司也發布澄清聲明，稱奧聯電子披露的胥明軍主要業績內容有夸大或失實，胥明軍在本公司工作時間與公告披露不符；同時奧聯電子在公告中提及的胥明軍多項業績涉及本公司有夸大或失實。

　　深交所追問奧聯電子披露董事長的履歷是否真實，相關數據是否客觀。過了一個多月，奧聯電子仍沒有回復深交所的問詢函，但卻以《關于對深圳證券交易所關注函回復的公告》（下稱《回復公告》）為題，稱將以證監會的調查結果進行補充披露。有業內人士認為，奧聯電子應該以“延期回復交易所問詢”為題回復。

　　換言之，奧聯電子并不打算在規定期限內回復深交所問詢，反而以證監會的立案調查為由，敷衍了對交易所問詢的回復，也不想以自查自糾的方式對外披露真實情況。由此可見，奧聯電子不僅信披質量有待提高，信披態度也有待商榷。

　　值得注意的是，奧聯電子2021年完成定增股份發行，保薦人及持續督導券商是南京證券，2021-2023年是持續督導期。此外，南京證券還是奧聯電子2016年IPO的保薦人及持續督導券商，持續督導期為2016-2019年度。從上市至今，南京證券已經持續督導奧聯電子六、七年的時間，但奧聯電子連最基本的信披準確都做不到。

　　根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》（下稱《保薦管理辦法》）等規定，持續督導券商最基本的職責是持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。

來源：《保薦管理辦法》

　　在奧聯電子信披違規事件中，南京證券的表現并不算很好，尤其是奧聯電子以證監會立案調查為由不回復深交所問詢，南京證券持續督導六七年的效果可見一斑。

　　南京證券一直持續督導的項目還有昊志機電，昊志機電及董高監同樣是在持續督導期內多次違規，還遭證監會立案調查。

　　昊志機電于2016年3月在創業板IPO，2019年和2021年分別定增募資2.72億元、2.21億元，IPO和兩次定增的保薦人都是南京證券。從2016年IPO至今，昊志機電一直處于南京證券的持續督導期內。

　　然而南京證券持續督導7年的項目，竟連續嚴重違規。

　　2021年9月，昊志機電控股股東、實際控制人、副董事長、總經理湯秀清因涉嫌操縱證券市場被證監會立案調查。2022年8月，昊志機電因存在在建工程、存貨、應收賬款、收入確認政策等財務核算問題，對關聯方資金往來未按規定進行審議和披露等信披問題，被廣東證監局采取責令改正措施的決定，公司及湯麗君、湯秀清、肖泳林也收到警示函。2022年9月，因會計差錯更正及追溯調整，昊志機電收到創業板監管函。2022年11月，昊志機電董事長湯麗君你涉嫌內幕交易公司股票，被證監會立案調查。2023年1月，因控股股東楊秀清非經營性占用上市公司資金未及披露，深交所對昊志機電、楊秀清、湯麗君及公司時任財務總監肖泳林給予通報批評的處分。

　　根據《保薦管理辦法》之規定，持續督導券商除了督導發行人履行有關上市公司規范運作、信守承諾和信息披露等基本義務外，還應督導發行人有效執行關聯方占用資源、完善內控制度、完善關聯交易制度等。

　　而南京證券持續督導七年以上的昊志機電，在信披違規、財務核算、會計差錯更正、內幕交易及操縱市場、關聯資金占用等方面問題頻出，覆蓋到券商持續督導義務的多個方面。而南京證券，在持續督導報告中“后知后覺”。

　　從昊志機電及奧聯電子的違規次數及嚴重程度分析，南京證券顯然沒有很好地做好持續督導工作，保薦態度較為“佛系”。

　　超四成項目在持續督導期內嚴重違規

　　wind顯示，自2014年至今的十年之中，南京證券保薦和持續督導的IPO、再融資、重組的公司合計17家，其中7家在持續督導期內嚴重違規遭罰，占比超41%。7家項目分別是大燁智能、雙林股份、神霧節能（維權）、新開普、諾泰生物、奧聯電子、昊志機電。

　　諾泰生物于2021年5月在科創板IPO，2021-2023年皆是南京證券的持續督導期。2022年6月13日，公司因2021年三季度報告中部分會計處理存在差錯，導致2021 年第三季度報告相關財務信息披露不準確，上交所對公司及時任財務總監徐東海予以監管警示。

　　2019年12月，大燁智能通過發行股份及現金支付方式收購蘇州國宇的重組事項完成，南京證券為獨立財務顧問及后續持續督導券商（2019-2021年）。

　　公告顯示，大燁智能2020年的年報被出具“帶有強調事項段的無保留審計意見”，但公司卻在年報中披露為“標準無保留審計意見”，且缺少董事會對非標準審計意見的專項說明及監事會、獨立董事相關意見等信息披露文件，這招來深交所的監管函。

　　對于年報是否屬于“非標”，作為持續督導券商的南京證券顯然知曉，但卻沒有及時督促大燁智能規范信息披露，沒有盡到持續督導券商的基本義務。

　　2021年8月，大燁智能因在2019年收購蘇州國宇的重組事項中，未及時披露關聯方；未按規定披露控股股東及關聯方占用資金，為及時披露對外擔保等問題，被江蘇證監局采取采取出具警示函措施的決定。

　　值得關注的是，南京證券正是大燁智能2019收購蘇州國宇的重組事項的獨立財務顧問，未及時披露相關關聯方，南京證券明顯存在工作失誤。

　　2018年7月，雙林股份以23億元的總對價收購了控股股東旗下的雙林汽車，南京證券作為重組的獨立財務顧問，持續督導期為2018-2020年度。

　　2019年7月，雙林股份因《2018年年度業績預告》業績預測與年報數據披露相差較大，且未及時披露修正公告，收到深交所監管函。2019年8月，因上述業績預測不準確及未合理確認子公司業績補償款，雙林股份收到寧波證監局的警示函。2019年11月，雙林股份因前期會計差錯更正對凈利潤影響較大，再次收到深交所關注函。2020年3月，雙林股份因在互動易上未客觀回復相關業務情況，未及時披露重大事項，收到深交所監管函。2020年12月，公司在信息披露、財務會計方面存在部分問題，收到寧波證監局監管關注函。

　　綜上，雙林股份在南京證券持續督導期內，存在至少5次因為信披違規遭監管，說明公司信披狀況較差，而南京證券沒有履行好最基本的督導義務，難辭其咎。

　　2016年12月，新開普定增股份上市，南京證券為保薦人，持續督導期間為2016-2018年度。

　　2020年7月，因新開普未及時披露一致行動關系，收到深交所監管函。 2018年1月30日，楊維國、尚衛國、付秋生、華夢陽、葛曉閣、傅常順、趙利賓、杜建平、劉恩臣、郎金文一致行動關系協議到期，之后沒有續簽即不再構成一致行動關系，但公司直到至2020年4月16日才補充披露。

　　一致行動關系涉及公司實控權的穩定性以及重大決策的有效性，南京證券在持續督導過程中，2018年近一年時間里都沒有發現沒有發現上述重大事項，持續督導工作或有“躺平”之嫌。

　　神霧節能財務造假還違規擔保 南京證券總是后知后覺

　　在南京證券保薦或持續督導的項目中，神霧節能的問題最為嚴重，其2016年和2017年的財報曾造假。

　　而2016-2018年度，正是南京證券作為神霧節能2016年重組事項的持續督導期。2016年10月，神霧節能以34.6億元收購了控股股東旗下江蘇院100%的股權，收購增值率高達1434.47%。

　　證監會2020年調查發現，神霧節能2016年虛增利潤總額及凈利潤1.16億元，2016年公司多記利潤數占披露利潤總額的29.6%；2017年虛增利潤約0.82億元，占當期利潤總額的20%。

　　除了財務造假，神霧節能還沒有披露2017年的違規擔保。2019年3月，神霧節能自查發現，上市公司2017年為其控股股東神霧集團及其關聯方提供了2.195億元的擔保，占神霧節能2017年經審計凈資產的20.32%，但上述擔保事項未履行相應的審議程序和及時信息披露義務。

　　值得關注的是，2017年“神霧雙雄”的流動性困局已經顯現，神霧集團持上市公司100%的股份已被司法凍結。甚至大信事務所對神霧節能2017年度財務報告出具了保留意見的《審計報告》，對公司海外收入的真實性存在懷疑。

　　對于審計師及公司自查都能發現的問題，作為持續督導券商的南京證券，為何總是后知后覺？ 在巨額違規擔保和信披違規這兩個基本的持續督導義務上，南京證券屢栽跟頭，也十分耐人尋味。

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責任編輯：公司觀察