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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/秦勉

　　近日，中證協公布了《2022年證券公司投行業務質量評價結果》，12家公司被評為A類，其中包括安信證券。

　　值得關注的是，中證協此次對投行質量評價的期間為2021年1月1日至12月31日。這意味著，安信證券A類投行評級是基于2021年度的業務表現。

　　但是在2022年，安信證券的投行內控管理被監管部門認定存在較大缺陷，并先后被采取行政監管措施、自律監管措施。根據《證券公司投行業務質量評價辦法》（下稱《評價辦法》）等相關規定，安信證券2022年的業務表現基本上沒有再獲A類投行的可能。

　　內部控制評價類扣分或將過半  明年恐難蟬聯A類投行

　　最近兩年，安信證券的投行業務再現“高光時刻”。2019-2021年，公司投行收入（協會數據）分別為7.85億元、10.14億元、14.93億元，同比分別增長84.99%、29.21%、47.2%；在行業中的排名分別為第19名、第20名、第14名。

　　wind顯示，2022年開始至今，安信證券股權承銷額為406.04億元，比2021年全年186.65億元增加117.54%；股權承銷保薦收入為9.59億元，比2021年全年高10.73%。

　　具體看，2022年開始至今，安信證券作為IPO承銷商承銷的總金額為140.72億元，比2021年全年增加35.09%；作為純定增主承銷商的承銷金額為153.77億元，比2021年全年增加112.92%；作為財務顧問承銷總金額為53.85億元，2021年的金額為0。

　　由此可見，安信證券2022年的股權承銷業務實現大爆發。公司也因為2021年度的業務表現榮獲中證協評價的2022年度A類投行，躋身一流投行之列。

　　但是在安信證券明年恐難繼續被評為A類投行，主因最近公司投行內控管理存在缺陷被監管部門重罰，而重罰將導致公司內部控制這一大類評價扣掉一半多的分數。

　　2022年9月29日，證監會對安信證券采取了監管談話的行政監管措施，因為公司作為浙江野風藥業控股有限公司（野風藥業）創業板IPO的保薦機構，相關保薦代表人擅自刪減、修改已通過公司內核程序的申報文件內容，未重新履行內核程序即向證券交易所提交。

　　據悉，野風藥業兩位保代分別為王志超、于右杰。證監會對于右杰采取認定為不適當人選6個月的行政監管措施，因其擅自修改通過公司審批的申報文件，未按公司要求重新履行審批程序。

　　證監會對王志超采取了監管談話的行政監管措施，因其未及時發現并制止于右杰的違規行為。

　　2022年11月25日，深交所對安信證券出具了自律監管函，并披露了有關細節。

　　深交所現場督導發現，保薦人項目組對于經質控、內核審批通過且履行完用印程序的《發行保薦工作報告》《招股說明書》（申報稿）等正式申報文件，擅自進行重大刪除、修改后，未按規定重新履行質控、內核以及用印審批程序即直接向本所報送。

　　如《發行保薦工作報告》（申報稿）第二節之“五、內核委員會討論的主要問題及落實情況”中，原共有36個問題，保薦人項目組刪除了其中32個問題的所有內容，合計刪除20410字，涉及收入、成本、費用、資產、生產經營、歷史沿革等多個方面重要內容。以上刪除問題涉及野風藥業經營狀況、業務合規性等重要方面以及創業板審核關注要點、審核問答規定的重要內容。

　　令人感到震驚的是，保薦人項目組刪除2萬多字都敢不重新履行質控、內核程序，一是說明這兩位保代確實“膽大包天”；二是說明公司投行業務內控“三道防線”或形同虛設，因為內核、質控理應發現已經公開的保薦書“無緣無故”少了2萬多字，并及時糾正。

　　深交所直接指出，安信證券內部控制執行有效性存在缺陷。同時，安信證券及兩位保代對野風藥業市場推廣費的結算依據、實際控制人資金流水等事項核查不到位。

　　鑒于上述違規事實及情節，深交所對安信證券及保代于右杰、王志超采取書面警示的監管措施。

　　根據《證券公司投行業務質量評價指標（保薦業務）》（下稱《評價指標》），因投行內部控制和治理問題被采取責令處分有關人員、監管談話措施的，每次扣9分；因投行內部控制和治理問題被采取自律監管措施的，每次扣1.5-3分。

來源：《證券公司投行業務質量評價指標（保薦業務）》

　　雖然證監會及深交所是以野風藥業IPO項目為切入點進行處罰的，但處罰最終直指公司投行內控管理存在缺陷，深交所更是將安信證券內部控制執行有效性存在缺陷作為處罰理由。

　　因證監會對安信證券采取了監管談話的行政監管措施，因此應該扣9分；同時公司被深交所采取書面警示的自律監管措施，應該扣1.5-3分。這兩個處罰就讓安信證券內部控制評價大類扣10.5分-12分。

　　根據《評價辦法》之規定，內部控制評價大類總分基準分共20分，安信證券因野風藥業IPO項目暴露出來的內控治理問題，公司此類評價得分或將被扣除大半。

　　根據《評價辦法》，執業質量評價、內部控制評價、業務管理評價單項評價得分排序后20%的，不得列為A類。安信證券如果內部控制評價扣分過半，單項評價得分排序很有可能位列后20%，恐難再被評為A類投行。

　　近兩年被抽中現場檢查項目皆一撤了之

　　公開資料顯示，安信證券投行業務違規次數也明顯增加。2022年以來，安信證券及保代因投行業務違規而遭受監管處罰的次數為16次。

　　今年1月份，安信證券及保代共收到8份罰單，原因是在開展亞太藥業（維權）2015年重大資產購買項目2019年公開發行可轉換公司債券項目中未勤勉盡責，未能對亞太藥業信息披露文件的真實性、準確性進行充分核查和驗證，盡職調查不充分，未按規定履行持續督導義務，內部質量控制不完善。

　　因亞太藥業項目，浙江證監局對安信證券采取責令改正的監督管理措施，并要求安信證券建立健全投行業務內控制度、工作流程和操作規范，切實提升投行業務質量。浙江證監局對相關責任人葉清文、戴銘川采取認定為不適當人員措施2年的監管措施；對秦沖、陳永東、李澤業、王時中4名相關責任人采取出具警示函的監管措施。

　　2022年3月，安信證券保代陳飛燕、季宏宇因在中大建設股份有限公司新三板掛牌過程中，因未審慎核查中大股份與關聯方的資金往來、 未審慎核查公司貸款資金流向房地產領域的情況，被全國股轉公司出具自律監管措施。

　　根據《評價指標》等相關規定，保薦項目連遭重罰后，該項目得分基本為0。因此，安信證券今年以來罰單的增加，也會使其整體評分降低。

　　2022年，安信證券被抽中現場檢查的項目有1家，為江蘇中恒寵物用品股份有限公司（中恒寵物）。有意思的是，中恒寵物的上市申請于2021年12月31日被深交所受理，2022年1月7日被抽中現場檢查，1月13日就撤回了上市申請，上市之旅僅14天。

　　早在2021年，監管部門就多次強調，不允許被抽中現場檢查的企業“一撤了之”，還出臺了《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》等相關法規，進一步杜絕一查即撤的行為。

　　然而，中恒寵物和安信證券似乎對監管部門的三令五申置若罔聞，在中恒寵物遞交申請不到半月、被抽中現場檢查不到一周的情況下撤回了申請。

　　2021年，安信證券還有1家IPO項目被抽中現場檢查，這家項目是紫泉能源技術股份有限公司（紫泉能源）。紫泉能源2021年1月31日被抽中現場檢查，2月18日，安信證券便提出了撤銷保薦的申請。

　　多家在審項目“埋雷” 榮盛生物被質疑財務舞弊

　　wind顯示，安信證券目前有25家在審IPO項目（以受理為標準，不包含已發行及已終止項目）。其中，榮盛生物、映日科技、勝華波等存在可能影響成功IPO的審核障礙。

　　其中，榮盛生物擬登陸科創板，今年11月7日上會遭暫緩審議。上市委對公司年末突擊確認收入的合理性、與推廣服務商關系復雜等問題提出質疑。

　　科創板上市委要求榮盛生物說明：公司在報告期內多個期末月份水痘疫苗銷售大幅增長、隨后月份銷售迅速回落的原因及合理性；結合各期末月份銷售劇增對報告期業績的影響，說明公司是否存在于各期末突擊確認銷售以滿足上市條件的情形。

　　2019-2021年，榮盛生物水痘疫苗銷售收入分別為0.52億元、1.2億元和2.15億元。2019-2021年第四季度，水痘疫苗收入分別為0.08億元、0.72億元、1.07億元，占當期收入的15.25%、59.64%和49.56%。2020年12月、2021年12月，水痘疫苗收入分別為0.43億元、0.6億元，占當期收入的36.1%和27.82%。

　　招股書顯示，榮盛生物選擇的是第二套上市標準，即“最近一年營業收入不低于2億元”。如果沒有水痘疫苗收入在第四季度的大幅增長，榮盛生物便不能滿足上市標準。2021年，公司營收為2.62億元，第四季度的水痘疫苗收入就高達1.07億元。

　　同時，科創板上市委要求榮盛生物說明，公司在各期末月份銷售劇增是否與各主要推廣服務商的推廣活動直接相關，是否對該等主要推廣服務商構成重大依賴，公司是否與主要推廣服務商、終端客戶存在未經披露的利益輸送情形。

　　再來看映日科技。映日科技主營業務是高性能濺射靶材的研發、生產及銷售，公司靶材產品主要應用于顯示面板領域。2019-2021年，公司分別實現營業收入1.13億元、1.48億元、3.15億元，同比分別增長31.05%（2020年）、113.42%（2021年）；對顯示面板領域的銷售金額分別為0.43億元、 0.87億萬元、2.38億元；分別實現歸母凈利潤0.12億元、0.27億元、0.84億元，同比分別增長115.45%（2020年）、215.85%（2021年）。

　　資料顯示，公司最近兩年業績激增，主要系對關聯方長新科技、股東兼客戶京東方、華星光電等客戶的收入大幅增長。

　　但今年以來，映日科技主要下游客戶降價減產、收入下滑。其中，京東方今年上半年顯示器件產品收入同比下降17.89% ， TCL半導體顯示器件產品收入同比下降8.81% 。2021年7月至2022年8月，43寸、50寸、65寸液晶電視面板價格分別下降64.02%、65.36%、63.27%，43寸以上大尺寸面板價格普遍低于生產成本。

　　同時，受多種因素疊加導致需求下滑影響，面板龍頭紛紛減產。Omedia報告顯示，顯示面板制造商2022年6至7月產能利用率將降至69%。因此，監管部門要求映日科技分析下游需求下滑、客戶大幅減產對公司持續經營能力的影響。

　　除了持續經營能力，映日科技毛利率高的合理性、與長信科技錯綜復雜的利益關系、盈利質量、財務內控等問題也值得關注，詳見《映日科技“快餐式” IPO：多起轉貸凸顯內控薄弱，與長信科技關系盤根錯節》一文。

　　最后看勝華波IPO項目。招股書顯示，勝華波主營業務為汽車雨刮器總成、座椅電機等汽車零部件的研發、生產和銷售。公司立足于汽車微電機技術，成為行業知名的汽車零部件供應商。

　　在披露是否存在同業競爭時，公司及保薦機構安信證券認為目前不存在同業競爭。

　　但招股書顯示，勝華波實控人之一王少波持股85%并擔任執行董事、王少波配偶季曉萍持股15%的溫州艾克生汽車電器有限公司（艾克生汽車），歷史上也曾從事雨刮器、玻璃升降器生產銷售相關業務，目前還汽車發電機、起動機生產銷售業務。

　　盡管勝華波主營產品汽車雨刮器總成、座椅電機等與發電機、起動機屬于不同的細分產品，但本質上都屬于汽車零部件產品，屬于同一細分行業。并且，艾克生汽車對勝華波的業務具備一定程度上的“可替代性”，因此兩家公司嚴格上講屬于同業競爭關系。

　　因此，勝華波及安信證券披露不存在同業競爭的準確性存疑。由于勝華波擬登陸的是主板，主板目前對同業競爭還是禁止的審核態度，因此公司同業競爭事項可能構成發行障礙。

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責任編輯：公司觀察