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出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院
作者：IPO再融資組/靳澤
全面注冊制越來越近，中信證券IPO保薦項目過會率卻越來越低。
近日，證監(jiān)會召開會議，2023年將全力以赴抓好全面實行股票發(fā)行注冊制改革，并發(fā)布了165部制度規(guī)則。
證監(jiān)會表示，全面注冊制下將進一步壓實發(fā)行人和中介機構責任，明確保薦人應當充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況、風險和發(fā)展前景，以提高上市公司質(zhì)量為導向，對發(fā)行上市申請文件進行審慎核查。
中信證券作為“券商一哥”及頭部投行，應該為全面注冊制下的保薦機構樹立榜樣。但最近半年，中信證券的執(zhí)業(yè)質(zhì)量屢遭質(zhì)疑，撤否IPO企業(yè)數(shù)量增加。
此外，中信證券保薦的多家項目被證實財務造假，有的項目還在持續(xù)督導期內(nèi)就已經(jīng)無法出具標準財報。尤其是最近兩家同行券商被立案涉及的標的都出現(xiàn)嚴重財務造假，中信證券被推至風口浪尖。
近期IPO項目過會率大幅下降
wind顯示，中信證券最近兩年的IPO企業(yè)數(shù)量都是第一位。2020年和2021年，中信證券IPO項目成功上市的數(shù)量分別為69個、55個，承銷總金額分別為1081.42億元、1259.58億元，皆高居行業(yè)第一。
來源：wind尤其是2022年度，中信證券IPO承銷額已經(jīng)是排名第二的中信建投金額的兩倍多，股權承銷總金額也比排名第二的中金公司高出近70%，A股投行正逐漸出現(xiàn)“一超多強”的競爭格局。
來源：wind但中信證券是否能夠持續(xù)坐穩(wěn)高高在上的“投行一哥”的位置？答案是不確定的。
最近半年來，中信證券時隔多再出現(xiàn)被否IPO項目，且短期內(nèi)被否兩家，2022年下半年撤回IPO企業(yè)數(shù)量也比上半年增長不少。撤否數(shù)量的增加，預示著中信證券未來承銷的IPO企業(yè)數(shù)量會相應減少，也影響投行聲譽。
2022年9月，中信證券保薦的北京恒泰萬博石油技術股份有限公司被否，是公司在注冊制下的創(chuàng)業(yè)板被否第一單。中信證券IPO項目被否的上一單是2018年10月的浙江力邦合信智能制動系統(tǒng)股份有限公司，兩次被否相差近4年。
2022年12月，中信證券保薦的河南江河紙業(yè)股份有限公司被發(fā)審委否決，主板再丟一單。目前，中信證券科創(chuàng)板IPO項目被否數(shù)量仍為0。
wind顯示，中信證券2022年上半年撤回的IPO項目數(shù)量為7家，下半年公司撤否的IPO項目數(shù)量為15家，增長一倍多。
2022年上半年，中信證券名義過會率為100%，上會24家全部過會；下半年，公司名義過會率降至84.85%，上會33家過會28家。
中信證券撤否IPO數(shù)量增加，名義過會率下降的原因是什么？從最近公司及保代連遭監(jiān)管處罰的情況看，中信證券保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在一定問題，尤其是多家項目被曝出嚴重財務造假，直接將中信證券推至處罰的風口浪尖。
多家保薦項目嚴重財務造假
近日，ST新研（維權）（新研股份）發(fā)布公告稱，公司及2015年收購的子公司明日宇航通過虛構業(yè)務和提前確認收入兩種方式實施財務造假。
2015-2019年度，新研股份虛增營業(yè)收入合計33.46億元，合計虛增利潤總額13.11億元。其中，明日宇航虛增的營收和利潤總額占一半左右。換句話說，ST新研收購明日宇航，最大的“貢獻”便是為公司“增加”了一倍的收入和利潤。
來源：ST新研公告值得關注的是，2015年、2016年是中信證券作為ST新研重大重組的持續(xù)督導年份。2015年10月，ST新研以發(fā)行股票及支付現(xiàn)金的方式，以36.4億元收購明日宇航100%股權，中信證券為上述重組的獨立財務顧問及后續(xù)年份的持續(xù)督導券商。
但ST新研剛剛將明日宇航納入上市公司合并報表，明日宇航在2015年最后兩個月就提前確認收入共計0.64億元，虛增利潤總額0.33億元。
2016年度，明日宇航虛構營業(yè)收入7.98億元，提前確認收入1.62億元，合計虛增營業(yè)收入8.15億元，占當年營業(yè)收入45.5%，虛增利潤總額3.97億元，占當年利潤總額136.67%?？鄢撛龅牟糠趾?，新研股份當年營業(yè)收入9.76億元、利潤總額-1.07億元，處于虧損狀態(tài)。
綜上可知，中信證券作為財務顧問把關的明日宇航，從一開始便與ST新研達成“默契”，虛增上市公司營收，侵害上市公司及中小股東利益。那么，中信證券是因自己保薦水平是過低，還是沒有勤勉盡責導致觸目驚心的財務造假發(fā)生？
根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號——財務信息的更正及相關披露》第70條之規(guī)定，發(fā)行人出現(xiàn)“持續(xù)督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”情形的，中國證監(jiān)會可以暫停保薦機構的保薦業(yè)務資格12個月到36個月，責令保薦機構更換相關負責人，對保薦代表人采取認定為不適當人選的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，撤銷保薦業(yè)務資格，對相關責任人采取證券市場禁入的措施。
近日，有多家券商因未勤勉盡責遭立案調(diào)查。2月7日，東北證券發(fā)布公告稱，在執(zhí)行豫金剛石2016年非公開發(fā)行股票項目中，涉嫌保薦、持續(xù)督導等業(yè)務未勤勉盡責，所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被證監(jiān)會立案調(diào)查。
同日，東海證券公告稱，因公司在金洲慈航2015年重大資產(chǎn)重組中，開展獨立財務顧問業(yè)務涉嫌未勤勉盡責，被證監(jiān)會立案調(diào)查。
部分投資者認為，中信證券把關的明日宇航，從一開始被ST新研收購就財務造假，且ST新研連續(xù)五年造假，累計金額高達33億元，占ST新研總營收的七成以上，約是ST新研真實營收的3倍，中信證券難辭其咎，應和東北證券、東海證券一樣被立案調(diào)查且應重罰。
也有投行人士表示，持續(xù)督導期間的財務造假，一般不會有嚴重處罰。
除了ST新研外，中信證券把關的金正大（ST金正（維權））也出現(xiàn)了觸目驚心的財務造假。
來源：ST金正公告2022年1月份，ST金正收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》。處罰決定書顯示，2015年至2018年上半年，金正大及其合并報表范圍內(nèi)的部分子公司通過與其供應商、客戶和其他外部單位虛構合同，空轉(zhuǎn)資金，開展無實物流轉(zhuǎn)的虛構貿(mào)易業(yè)務，累計虛增收入230.7億元，虛增利潤總額19.89億元。
值得一提的是，2015年是中信證券作為金正大20億元定增事項的持續(xù)督導年份。2015年，金正大虛增營業(yè)收入24.65億元，虛增利潤總額1.6億元。因此，中信證券的持續(xù)督導公司工作不過關。
但中信證券在持續(xù)督導保薦總結報告書中稱：2014年年度報告、2015年年度報告，確認金正大各期定期報告以及重要臨時公告披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，披露時間也符合相關規(guī)定。
*ST日海（維權）項目在持續(xù)督導期內(nèi)“暴雷”
中信證券保薦的 *ST日海（日海智能），更是在持續(xù)督導期內(nèi)被審計機構出具無法表示的意見的財報，面臨退市風險。
2020年，中信證券協(xié)助日海智能完成11.6億元的定增募資，2020年度和2021年度是持續(xù)督導期。
然而在2021年，日海智能的年報被出具無法表示意見的審計報告，觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》9.3.1條第一款第（三）項規(guī)定的情形，公司股票交易自2022年5月6日起被實施退市風險警示，如今仍披星戴帽。
審計機構大華會計師事務所認為，因*ST日海重要子公司審計受限、函證受限、資產(chǎn)減值的計量存疑、其他應收款中個人備用金存疑、其他權益工具投資的公允價值存疑、財務報告相關內(nèi)部控制存在重大缺陷，故出具無法表示意見的審計報告。
可在2020年度保薦工作報告中，中信證券還稱*ST日海不存在任何重大問題，并且在中信證券的持續(xù)督導下，*ST日海怎么可能這么快就出現(xiàn)內(nèi)部控制的重大缺陷？怎么會出現(xiàn)多項財務問題？中信證券的持續(xù)督導是否有效？
責任編輯：公司觀察
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