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出品：新浪財經上市公司研究院
作者：IPO再融資組/靳澤
近日，A股上市公司啟迪環境（維權）收到湖北證監局《行政處罰事先告知書》，稱因財務造假及信披虛假記載而將要遭罰。
告知書顯示，啟迪環境2017年和2018年因財務造假合計虛增營收10.29億元，合計虛增利潤總額2.39億元。2017年和2018年，中德證券是啟迪環境2017年定增事項（募資45.8億元）的保薦人及持續督導券商。
2019年，啟迪環境發行了5億元規模的綠色債“19啟迪G2”，中德證券是主承銷商及簿記管理人。“19啟迪G2”債券募集說明書中，包含2017年、2018年財務數據虛假記載，啟迪環境雖僥幸發行了債券，但實際上并不滿足監管要求。如果公司將2017年和2018年的財務造假數據進行追溯調整，“19啟迪G2”債券存在不符合基本發行條件的可能，或涉嫌欺詐發行。
此外，中德證券保薦的樂視網因欺詐發行、財務造假而退市，保薦的凱迪生態（已退市）財務造假、信披違規、帶病發行債券，保薦延安必康財務造假、信披違規如今面臨退市風險……中德證券的保薦和持續督導質量可見一斑。
某債券追溯調整造假數據后或涉嫌欺詐發行
4月7日，啟迪環境公告稱，公司收到湖北證監局的《行政處罰事先告知書》。告知書顯示，公司2017年年報虛增主營業務收入6.63億元，虛增利潤總額1.31億元，占當期披露利潤總額的8.7%；2018年年報虛增主營業務收入3.67億元，虛增利潤總額1.08億元，占當期披露利潤總額的12.99%。
值得關注的是，2017年和2018年，中德證券是啟迪環境2017年定增事項的持續督導券商。在持續督導期內，中德證券沒有發現保薦項目巨額財務造假，難以稱得上是勤勉盡責，并且在《持續督導保薦總結報告書》上稱“發行人的信息披露文件符合相關規定”。
2019年，中德證券作為“19啟迪G2”債券的主承銷商及簿記管理人，成功助力啟迪環境募資5億元。但“19啟迪G2”債券募集說明書中，所含啟迪環境2017年、2018年財務數據虛假記載，因此當時不滿足債券發行要求。
根據“19啟迪G2”債券2019年發行時有效的《公司債券發行與交易管理辦法》（下稱《債券發行辦法》），“發行人及其他信息披露義務人所披露或者報送的信息必須真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”據該條文，19啟迪G2”債券的募集說明書，存在重大虛假記載，顯然不符合《債券發行辦法》的規定。
根據彼時有效的《證券法》（2005年修訂版）第二十條第一款規定，“發行人報送的證券發行文件，必須真實、準確、完整”，因此“19啟迪G2”也不符合《證券法》的監管要求。
此外，《債券發行辦法》第四十一條規定，債券主承銷商“應當對公司債券發行文件的真實性、準確性和完整性進行審慎核查，并有合理謹慎的理由確信發行文件披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”因此，中德證券在19啟迪G2”債券發行中并沒有勤勉盡責，協助啟迪環境“帶病”發行債券。
實務中，被發現財務造假的公司要對前期財報進行會計差錯更正。啟迪環境若追溯調整造假數據后，還有可能達不到《債券發行辦法》規定的最基本的發行條件，或涉嫌欺詐發行。
公告顯示，啟迪環境2017年和2018年合計虛增營業收入超10億元，按照一般會計原理，這部分虛增的收入在資產負債表上應體現為貨幣資金或應收款項的增加，如果追溯調整數據，啟迪環境2019年發行債券時的凈資產理論上也減少與虛增凈利潤相近的金額。
由于會計差錯變更是一件復雜、系統的事情，現在僅憑幾個簡單數字很難推斷啟迪環境2019年發行債券時的凈資產會調減多少，有可能多于或少虛增的凈利潤，如ST新研（維權）2017年約虛增凈利潤7.82億元，但當年歸母凈資產卻調減了49億元。
歸母凈資產對于啟迪環境很重要，是因為“19啟迪G2”在2019年發行時，剛剛“踩線”滿足發行條件。
《證券法》（2005年修訂）第十六條規定：“公開發行公司債券，累計債券余額不超過公司凈資產的40%。”
來源：《證券法》（2005年修訂）“19啟迪G2”募集說明書顯示， 啟迪環境截至2019年3月31日的所有者權益合計為130.31億元（已扣除其他權益工具），本次債券全部發行完畢后，啟迪環境累計公開發行的公司債券余額為50億元，累計公司債券余額占公司凈資產的比例為38.37%，未超過公司凈資產的40%。
來源：啟迪環境債券募集書如果啟迪環境追溯調整財務數據，導致“19啟迪G2”發行時的凈資產降至125億元以下，即凈資產調減5億元以上，那么啟迪環境累計公司債券余額占凈資產的比例就超過了40%，不符合發行條件，加上財務造假事實將涉嫌構成欺詐發行。
在普通投資者的認知里，“19啟迪G2”發行時的募集說明書就已經有重大虛假陳述，已經不滿足發行條件，所以構成欺詐發行。但根據《證券法》的有關規定及監管部門處罰實踐，只有發行人本身不滿足第十六條規定的條件進而通過各種欺詐手段達到發行條件，才構成欺詐發行的要件。
其實無論啟迪環境是否構成欺詐發行債券，其2019年時的發行文件中存在重大虛假記載，就已經屬于“帶病”發行債券，中德證券難辭其咎。
從2016年接手啟迪環境的定增事項，到2017年和2018年持續督導，再到2019年協助承銷公司綠色債，中德證券與啟迪環境已經“如影隨形”，深度綁定。
屢踩大雷 協助多家債券“帶病發行”
近日財務造假10億元左右的啟迪環境，只是中德證券踩的一個小雷，其近兩年踩的大雷包括保薦的樂視網欺詐發行，保薦及持續督導的凱迪生態財務造假、違規資金占用如今退市……
樂視網欺詐發行及財務造假案是A股歷史上的重大案件，而中德證券便是其中的主要角色之一。
2016年，中德證券協助樂視網通過定增募資48億元。證監會調查發現，樂視網2007年至2016年連續十年虛增業績，其中涉及非公開發行申報文件財務數據期間為2012年-2014年及2015年1月-6月，因此樂視網構成欺詐發行股票。
而中德證券出具的歷次《發行保薦書》均表示，樂視網符合《證券法》規定的發行條件，并保證發行保薦書與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。因中德證券未勤勉盡責，被證監會警告并沒收5660377元承銷保薦收入，還被處以1132萬元罰款；保代楊麗君、王鑫也被給予警告，并分別處以十五萬元罰款。
中德證券保薦的凱迪生態項目，問題與啟迪環境如出一轍，都是公司財務造假，還“帶病”發行債券。
公告顯示，中德證券2016年協助凱迪生態定增募資42.5億元，自己將近8000萬元的承銷保薦傭金收入囊中。
2016年和2017年，中德證券是凱迪生態定增事項的持續督導券商，然而在這期間，凱迪生態出現了嚴重的財務造假、信披違規、關聯方違規資金占用、實控人虛假認定等問題。
2016年，中德證券還幫助凱迪生態承銷了“16凱迪01”“16凱迪02”“16凱迪03”三項債券，但這三個債券全部違約。
最重要的是，上述三個債券發行時，募集說明書中包含了2015年的虛假財務數據。據證監會的處罰公告，凱迪生態2015年度虛增在建工程、虛減財務費用、虛增利潤總額150253821.08元。因此根據《債券發行辦法》第四十一條規定，凱迪生態上述三項債券屬于“帶病發行”，中德證券沒有勤勉盡責。
執業質量待考
在保薦的延安必康項目上，中德證券執業質量更是體現得淋漓盡致。
2015年，中德證券協助延安必康借殼上市，并募集配套資金23億元。延安必康剛借殼上市當年就財務造假，虛增貨幣資金7.94億元，占當期披露的經審計總資產的8.99%和凈資產的15.18%。
同時，在延安必康在剛借殼上市的第一年，就發生控股股東非經營性占用上市公司資金的問題，金額高達7.05億元，但公司卻沒有披露，構成信披重大遺漏。
2015-2018年，延安必康的控股股東及其關聯方非經營性占用上市公司資金累計44.97億元，都未披露；2015年、2016年和2018年虛增貨幣資金合計超36億元，陜西證監局認定公司構成信披虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的行為。
然而中德證券在2015年-2018年的持續督導報告及保薦總結報告中都沒有發現上述問題，還稱“確保所披露信息不存在虛假內容、誤導性陳述或重大遺漏”。
來源：中德證券持續督導報告中德證券的執業質量還體現在對保代的罰單上。2020年10月，上交所對中信重工IPO持續督導保薦代表人梁煒、劉萍予以監管關注，因為二人在2014至2019年出具的核查意見中，僅以市場不景氣為由變更項目預定可使用日期，但未根據項目實施情況及時對外披露募投項目進展，也未充分向市場說明項目推進存在的不確定性風險及具體原因。
2012年，中信重工在中德證券的保薦下成功IPO，募資30.86億元，其中12億元用于新能源裝備制造產業化項目。但截至2020年3月中信重工變更募投資資金用途時，該募投項目進行了設計與勘測等初步工作，使用募集資金4878.58萬元，占12億元的4.07%。
8年時間，中信重工12億元的募投項目僅進展4%，而中德證券保代出具的《核查意見》猶如走過場，收到罰單也在情理之中。
責任編輯：公司觀察
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