文/專欄作家 曹中銘

　　日前，高層發布《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，引發市場的高度關注。《意見》指出要改善獨董的選任制度，無疑是非常值得肯定的。

　　日前，高層發布《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》（下稱《意見》），引發市場的高度關注。《意見》指出要改善獨董的選任制度，無疑是非常值得肯定的。個人以為，對于上市公司獨董的選任問題，中小投資者應發揮出更大的作用。

　　自2001年中國證監會建立上市公司獨董制度以來，雖然對于提升上市公司治理水平發揮了一定的作用，但相對而言，對于上市公司獨董，市場上褒的少，而貶的多。這既與此前的獨董機制有關，也與獨董的選任機制有關。畢竟，作為上市公司的獨董，如果常常扮演著“花瓶”的角色，注定會遭到市場的詬病。

　　根據獨董制度的規定，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，應當認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。但現實案例中，能夠真正滿足上述要求的獨董并不多見。由于獨董往往由大股東等提名，從上市公司中領取津貼，導致獨董不“獨”、“花瓶”獨董等鬧劇頻頻上演。

　　近些年來，雖然也不乏有上市公司的獨董說“不”，但整體而言，獨董不“獨”、“花瓶”獨董仍然成為常態。而多年來，對于獨董制度改革的呼聲則不絕于耳。在此背景下，高層發布《意見》，既順應了市場的呼聲，客觀上也是市場發展的需要。

　　除了完善獨董選任制度外，《意見》還涉及獨董職責定位、履職方式、任職管理、履職保障、履職情況監督管理、責任約束機制、內外部監督體系等七個方面的內容。完善獨董選任制度方面，《意見》指出要優化提名機制，支持上市公司董事會、監事會、符合條件的股東提名獨立董事，鼓勵投資者保護機構等主體依法通過公開征集股東權利的方式提名獨立董事。建立提名回避機制，上市公司提名人不得提名與其存在利害關系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關系密切人員作為獨立董事候選人。

　　無論是優化提名機制還是建立提名回避機制，都是對獨董提名的進步。《上市公司獨立董事規則》（下稱《規則》）第十二條規定，上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。現實案例中，上市公司獨董提名基本上都是由大股東“一手包辦”，其他小股東提名的很少，至于說董事會、監事會提名獨董的狀況，則更為少見。而且，《規則》沒有建立回避機制。《意見》鼓勵投資者保護機構通過征集股東權利的方式獲取提名資格，個人以為是中小投資者維權的進步。

　　長期以來，中小投資者在市場上基本處于一種弱勢地位。即使是對于大股東提名的獨董人選不滿意，也常常無可奈何。某些上市公司獨董能夠置中小投資者利益于不顧，與中小投資者的弱勢地位是分不開的。不過，《意見》的出臺，中小投資者對于獨董的選任或將有資格說“不”。

　　中證中小投資者服務中心作為具有一定背景的投資者保護機構，在上市公司獨董提名中將大有可為。今后，在上市公司獨董成員構成中，將有中小投資者自己“提名”的獨董或不再是新聞。當然，這還需要中證投服中心在開啟征集時，中小投資者把相關的股東權利委托給中證投服中心。

　　另一方面，中小投資者股東意識的提升也是不可或缺的。行使股東權利，是每一位中小投資者的職責所在。某些上市公司大股東肆意妄為，與廣大中小投資者股東權利意識淡薄是分不開的。如果某上市公司沒有投資者保護機構征集股東權利的情形發生，但中小投資者能夠聯合起來提名，同樣在上市公司董事會中有可能出現自己提名的獨董。

　　無論是投資者保護機構通過征集股東權利方式提名的獨董，還是中小投資者自己聯合起來提名的獨董，無疑能更好在維護上市公司的利益，更好地維護中小投資者的利益。因此，中小投資者對于自己握有的股東權利，切不可隨意“棄權”。

　　(本文作者介紹：獨立財經撰稿人 在三大證券報等多家媒體發表文章數百篇)