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中信要約收購廣發(fā)股權(quán)兩大看點(diǎn) 51%是成敗關(guān)鍵

http://whmsebhyy.com 2004年09月17日 08:25 證券時(shí)報(bào)

　　□孫永麗　劉興祥

　　自9月2日發(fā)布收購公告以來，中信證券(資訊行情論壇)在廣發(fā)收購案中一直按兵不動(dòng)。今天首度出手，一出手卻是不同凡響。

　　價(jià)格夠吸引力

　　中信證券并沒有如一般人預(yù)期的那樣，公告已經(jīng)進(jìn)行的股權(quán)收購進(jìn)展信息，而是出人意料地宣布以每股1.25元的價(jià)格進(jìn)行要約邀請(qǐng)。雖然1.25元的收購價(jià)與市場(chǎng)一度所傳說的價(jià)格仍有不少差距，但由于此前兩筆廣發(fā)證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格基本上與廣發(fā)證券現(xiàn)有每股凈資產(chǎn)值1.168元相同或略高，所以這一價(jià)格還是較為引人關(guān)注。北方交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院副院長(zhǎng)、中國(guó)企業(yè)兼并重組研究中心副主任張秋生教授認(rèn)為，中信證券這一公開要約收購價(jià)格，必然對(duì)廣發(fā)證券股東下一步的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格起到制約性作用。因?yàn)樵谑召彿桨l(fā)出公開要約收購邀請(qǐng)的前提下，理論上講是價(jià)高者得，其他股東特別是上市公司股東，其交易價(jià)格應(yīng)當(dāng)參照市場(chǎng)“公允價(jià)格”來定，如果低于這一價(jià)格，自然不盡合理。但一些法律專家指出，這一要約收購邀請(qǐng)應(yīng)只單方面對(duì)收購的價(jià)格形成約束。對(duì)于出讓方，出讓仍要本著自愿的原則，愿不愿意出讓，出讓給誰，并不因?yàn)橐s邀請(qǐng)的存在而有約束。

　　從購并策略上看，對(duì)于中信證券來說，要約邀請(qǐng)無疑是其變被動(dòng)為主動(dòng)的一步妙棋。因?yàn)�，從目前廣發(fā)證券前幾大股東情況看，吉林敖東(資訊行情論壇)的主動(dòng)增持，無疑使中信收購形勢(shì)變得更為復(fù)雜。由于前三大股東持股數(shù)變得非常接近，中信如果期望最終獲得控制權(quán)，勢(shì)必要在爭(zhēng)取其他小股東的股權(quán)基礎(chǔ)上，至少要爭(zhēng)取三大股東中的一個(gè)。而這時(shí)，價(jià)格無疑是最有競(jìng)爭(zhēng)力的砝碼。對(duì)于中信來說，通過公開邀請(qǐng)把談判權(quán)和機(jī)會(huì)的選擇權(quán)留給了股東，為自己的收購留下了更多的進(jìn)退空間。

　　51%是成敗的關(guān)鍵

　　在具體的收購條件中，中信證券稱，一是有意出讓股權(quán)的股東需在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)送達(dá)《出讓股權(quán)意向書》原件，明示其按邀請(qǐng)書載明的收購條件出讓股權(quán)的意向；二是當(dāng)出讓意向股份總額累計(jì)達(dá)到廣發(fā)證券總股本的51%時(shí)，中信證券將停止接受新的出讓意向，隨后將按約定時(shí)限與出讓股東簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。顯然，51%的收購比例是一個(gè)極為關(guān)鍵的數(shù)字。

　　當(dāng)然，如果中信證券最終如愿以償?shù)孬@得了51%的控股權(quán)，那么，收購就可謂大功告成。然而，中信證券在公告中并未直接表明如果能夠收購的累計(jì)比例低于51%時(shí)會(huì)如何處理。根據(jù)公告，出讓意向股份達(dá)到51%是中信證券開出的收購條件之一，并進(jìn)而成為與各股東簽訂協(xié)議、支付價(jià)款的前提條件。這就意味著，中信證券將目標(biāo)直指51%的持股比例。那么，如果達(dá)不到這一必要條件，中信證券將不會(huì)與廣發(fā)證券股東簽訂協(xié)議，也就談不上支付價(jià)款。毫無疑問，51%的持股比例將成為此次中信收購廣發(fā)案最關(guān)鍵的因素。