□ 本報記者 劉 靚

　　最近，我們一直密切關注中信收購多家券商一案的進展情況。根據記者最新的了解，繼廣發攜上市公司云大科技(資訊 行情 論壇)絕地反擊中信的收購意圖之后，中信證券(資訊 行情 論壇)已經表示，對最終完成對廣發的收購“滿懷信心”。這種信心又來自何方？

點點通個性天氣 讓眼鏡成為歷史 新浪彩信 幽雅個信 你的放心來自我的用心

　　中信認為吉富公司觸及政策紅線

　　據接近中信證券核心層的專業人士指出，最近，吉富公司受讓廣發股權的舉動已經觸及多項政策法規底線。他認為，按照現行《公司法》的規定，“公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計的投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十。”那么吉富公司募集2.5億元資金，事實上只能拿出1.25億元進行對外投資，那么其收購效率將大大降低，也難以達到收購的目的。

　　他還指出，廣發員工為了回避《公司法》此條，刻意選擇在深圳市注冊了投資公司。《深圳經濟特區創業投資條例》第三十八條規定：“創業投資機構可以運用其全部資產進行投資”。該條例第二條規定：“本條例所稱創業投資即風險投資指主要向未上市科技型創業企業和項目提供股權投資。”

　　而吉富公司對廣發證券和上市公司遼寧成大的投資顯然與創業投資毫無關聯，因此，創業投資條例規定的全額投資并不適用，其對遼寧成大(資訊 行情 論壇)和廣發證券的投資應該受到《公司法》的限制。

　　他還指出，吉富公司擬受讓廣發證券工會持有的遼寧成大16.91％的股份還需突破《證券法》的限制。現在由廣發員工集資而成立的吉富公司受讓遼寧成大的股權難以擺脫證券公司從業人員借他人名義持有股票的嫌疑，無可避免要突破《證券法》的限制。

　　《證券法》第37條規定，“證券交易所、證券公司、證券登記結算機構從業人員、證券監督管理機構工作人員和法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。”

　　此外他還認為，證券公司股權激勵一直是禁區，政策松綁并不容易。1997年，君安證券增資擴股到7億元，經過安排，君安職工持股會變成君安證券的實際控股股東，持股比例達77％。后來一封舉報信引發了一場君安震蕩，1998年審計署查明，張國慶等君安高管人員“賬外違法經營隱瞞轉移收入”的總額在12.3億元左右。最終君安證券與國泰證券合并而終結了員工持股計劃。吉富公司即使已經與某些股東達成股權轉讓協議，但能否最終獲得監管層對證券公司股東資格的審查還須拭目以待。

　　對于這位業內人士的看法，中信證券的代表在接受記者采訪時表示持贊同的態度，該人士稱對此次收購還是滿懷信心的。

　　廣發為什么如此堅決

　　云大科技發布公告顯示，深圳吉富創業投資股份有限公司將收購該公司持有的廣發證券3.83％的股份。

　　根據公告，云大科技將其持有的廣發證券7?662.113萬股股份以每股1.16元的價格轉讓給深圳吉富，轉讓價款總計為8888萬元。一旦深圳吉富收購成功，由于深圳吉富是由廣發系統員工集資組建，那么廣發系統員工間接持有廣發證券股份的數額將會大大增加，如此以來廣發的反收購戰由于云大科技的加入從而加大了軍力。

　　9月3日，廣發證券二十多名員工就以“企業文化懸殊”、收購將會造成“消化不良”、“優勢抵消”為由向廣州證監局遞交了一份公開信，信中表示“堅決反對中信證券的收購行為，堅決支持公司的各種反收購措施”。9月4日，深圳吉富召開成立大會，法定代表人賈自強，注冊資本24800萬元。9月6日，有關網站刊出了《廣發證券員工強烈反對中信證券敵意收購的聲明》。他們認為，這場收購“沒有雙贏，只有俱敗”。

　　9月10日，云大科技將其持有的廣發證券7?662.113萬股股份以每股1.16元的價格轉讓給廣發員工組建的深圳吉富。反收購的決心可見一斑。

　　據記者了解，目前，廣發證券現在的所為就是所謂的MBO。如果吉富公司實現收購目標，將是中國證券市場上第一例實施證券公司員工持股計劃的MBO案例。

　　據廣發有關人員表示，公司員工現在心情不錯，一直在努力爭取更多的股東，由于是商業競爭，考慮到厲害關系，因此具體是那些股東不便于說。對于反收購是否能成功，該人士表示?“對于反收購，我們有信心。”

　　業內人士指出，廣發的收購經驗比中信要豐富得多，廣發證券控股了錦州證券，將其變身為廣發北方證券，又將華福證券收入囊中。其本身就有做大做強的氣勢，面對中信的收購，一定會將反收購進行到底。

　　其實，不難看出，廣發證券本身正在氣勢如虹地做大做強，在多次收購之后，已經強大起來的廣發證券本身就想成為中國證券市場的霸主，與其說是收購與反收購之爭，倒不如說是在爭奪未來的霸主之位。

　　巨無霸離我們有多遠

　　如果中信證券果真能夠將廣發證券和南方證券一并納入囊中，那么中國券商的第一把交椅則非它莫屬。而中信集團20年來分并離合，最終業務實際上已調整集中在金融業、實業和其它服務業三大領域，其中金融業更是公司重點發展的業務，其資產達3600億元人民幣，約占公司總資產的90％，主要由商業銀行、證券、保險、信托、租賃等非銀行金融機構組成。成立金融控股公司，則一直是中信多年來的夙愿。

　　中信從1996年開始構思成立金融控股公司，同步在國外進行了很多考察。1997年，中信提出成立金融控股公司的設想，與各監管機構和國家有關部門協商，得到了他們的支持和諒解。從1998年開始報批，2001年10月才由國務院正式批下來，前后經歷了三年多時間。至此，中信集團成為目前國內惟一一家被允許經營綜合金融業務的機構。

　　根據中信證券2004年中報，其尚有2.69億的募集資金未投入使用。此外，背靠中國頭號金融集團中信集團，在資金融通方面的能力不容懷疑。因此，無論是從資金實力、資本運作經驗來說，它要強于剛剛成立的深圳吉富創投。但是，既然廣發證券已經打響了反收購第一槍，中信就必然奮起直追，因為，持有廣發股權待價而沽的其它股東們決不會允許自己落入無關痛癢的尷尬境地，也會加緊打響算盤。

　　這場收購戰還要持續多久還很難預料，在沒有簽署正式的合同之前，所有的股權轉讓都存在變數，相信現在距離揭開最終答案已經不遠了。