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　　香港證監會重拳出擊！4家投行領近8億罰單，涉事上市公司被指業績造假，投行盡調不力擔責

　　來源：證券時報網

　　原創：唐維

　　14日，香港證監會對多家知名投行開出大額罰單，累計罰款金額7.867億港元。

　　4家投行因保薦不力被重罰

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　　香港證監會公告顯示，涉事4家投行均涉及保薦人缺失等過錯，進而領到了相應處罰。具體來看，分別是：

　　1、UBS因保薦人缺失被罰款3.75億港元及吊銷牌照一年

　　香港證監會對UBS AG及UBS Securities Hong Kong Limited（UBS Securities Hong Kong）（以下統稱為UBS）作出譴責，并處以罰款3.75億港元，原因是UBS在擔任三宗上市申請的其中一名聯席保薦人時沒有履行其應盡的責任。該三宗上市申請分別為中國森林控股有限公司（中國森林）、天合化工集團有限公司（天合）及另外一家公司（該另一宗上市申請）。

　　香港證監會還局部暫時吊銷瑞銀就機構融資提供意見的牌照，為期一年，令其不得為任何證券在香港聯合交易所有限公司（聯交所）的上市申請擔任保薦人。

　　同時受到處罰的還有相關保薦人，吊銷岑天（男）的牌照，為期兩年，由 2019年3月14日起至2021年3月13日止，原因是他在負責監督中國森林上市申請的執行工作時，沒有履行其作為保薦人主要人員的監督職責。

　　2、摩根士丹利因保薦人缺失遭譴責及罰款2.24億港元

　　香港證監會對摩根士丹利亞洲有限公司（摩根士丹利）作出譴責并處以罰款2.24億港元，原因是摩根士丹利在擔任天合化工集團有限公司（天合）在2014年的上市申請的其中一名聯席保薦人時，沒有履行其應盡的責任。

　　3、美林遠東因保薦人缺失遭譴責及罰款1.28億港元

　　香港證監會對Merrill Lynch Far East Limited（美林遠東）作出譴責并處以罰款1.28億港元，原因是Merrill Lynch在擔任天合化工集團有限公司（天合）在2014年的上市申請的其中一名聯席保薦人時，沒有履行其應盡的責任。

　　4、渣打證券因保薦人缺失被譴責及罰款5970萬港元

　　香港證券及期貨事務監察委員會（證監會）對渣打證券（香港）有限公司（渣打證券）作出譴責，并處以罰款5970萬港元，原因是渣打證券在2009年擔任中國森林控股有限公司（中國森林）的上市申請的其中一名聯席保薦人時，沒有履行其應盡的責任。

　　證監會的調查發現，渣打證券沒有就中國森林業務的數個核心范疇，作出合理盡職審查。

　　4張罰單，指向兩家上市公司

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　　從以上處罰信息可看出，4張罰單，指向的是兩家上市公司：中國森林、天合化工。

　　中國森林：UBS、渣打證券

　　天合化工：UBS、摩根士丹利、美林遠東

　　用A股股民易于理解的話來說，就是中國森林和天合化工涉嫌IPO造假，香港證監會處罰了保薦機構。

　　兩大投行折戟中國森林：電話訪談埋隱患

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　　故事始于2009年。主要在中國從事管理森林、原木及木材貿易和木材加工與建造的中國森林頂著“內地三大林場營運商”的響亮名號來港上市。渣打證券及瑞銀擔任IPO聯席保薦人，募資逾15億港元。

　　2010年11月首度發行3億美元的5年期債券，號稱要“籌集資金增購其他地方的林地，計劃在重慶和貴州大舉購入10萬及30萬公頃的林地”。

　　2011年1月，中國森林CEO李寒春，經渣打證券以每股3.35港元配售手頭持有的1.19億股舊股，套現約3.98余億港元。

　　2011年1月，中國森林的審計機構畢馬威在就截至2010年12月31日的財政年度的財務進行審計時指出，該公司賬目可能“不合規”，香港證監會隨后介入調查，并向香港高等法院申請臨時強制令。2011年1月26日，中國森林停牌，在暫停買賣超過六年后，于2017年2月24日被港交所強制退市。

　　香港證監會認為，UBS、渣打證券在2009年擔任中國森林上市保薦人時，沒有就中國森林業務的數個核心范疇，作出合理盡職審查。兩家投行所進行的盡職審查工作出現重大的不足之處，因其沒有妥善審查和核實中國森林業務的重大方面，即其林業資產、伐木活動、受保范圍和客戶。UBS、渣打證券曾計劃與中國森林部分位于云南省的客戶進行面對面訪談，但其后因云南地震而決定將面對面訪談押后。最終僅與有關客戶進行了電話訪談，而訪談時，他們僅按照中國森林提供的電話號碼致電有關客戶，而沒有對有關客戶進行任何背景調查，以核實它們的電話號碼及或受訪者的身分。

　　香港證監會認為，若保薦人進行的盡職審查工作未能符合標準，便可能導致事實上并不適合上市的公司獲得上市。若在此情況下上市的公司倒閉，或會令公眾投資者蒙受重大損失，并打擊他們對香港金融市場的信心。因此，必須就保薦人的缺失處以具阻嚇作用的罰則。

　　天合化工IPO僅3月即遭沽空狙擊

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　　2014年6月，遼寧民企天合化工登陸港交所。瑞銀、美銀和摩根士丹利的保薦陣容堪稱豪華，香港成功上市也讓魏奇登頂遼寧新首富，但好日子僅僅維持了3個月，9月份沽空機構“匿名分析（Anonymous Analytics）”給予它強烈沽售評級，認為其預期回報為負100%，目標價為零港元。匿名分析在做空報告中指出，天合化工在招股書中夸大了盈利能力，并提交了兩套賬簿，自稱已掌握了包括對話錄音在內的更多證據來指證天合不僅虛報財務數據，還與潛在客戶間存在復雜的關聯關系。

　　10月8日深夜，時隔一個月后，天合化工發出了長達55頁的澄清公告，試圖反擊。公司創始人兼董事長魏奇在公告中斥責海外做空機構惡意捏造財務報表和他的簽名，以達到做空獲利的目的。復牌第一個交易日，天合股價依然單日暴跌40%，跌破招股發行價。

　　天合化工2014年度業績報告因而延遲，公司于2015年3月26日下午1：01起停牌至今。種種跡象顯示，天合化工復牌之路仍然非常艱難。

　　香港證監會認為，瑞銀、美銀和摩根士丹利作為天合化工的保薦人，沒有遵從有關盡職審查會見的具體指引。比如說，他們與十名天合客戶進行了訪談：其中六名以電話方式或在天合位于中國內地的錦州辦事處以面對面方式接受訪談，而其余客戶則在他們本身的處所接受訪談。采取主導的是天合，由其通知保薦機構哪些客戶未能出席面對面訪談，以及哪些客戶拒絕在其營業處所進行訪談。

　　保薦機構曾要求與天合的最大客戶（客戶X）在其辦事處進行訪談，但天合卻指由于中國內地當時正進行反貪腐行動，作為大型國有企業的客戶X一般會拒絕任何第三方到訪其處所的要求，而保薦機構最終接納了這個解釋，同意在天合辦事處訪談客戶X。在訪談結束時，客戶X的代表拒絕出示其身份證及名片，并沖出會議室。他向保薦機構表示根據客戶X的內部程序，他本來不會同意接受訪談，而他出席訪談僅為了協助天合首席執行官的家族。

　　香港證監會認為，《操守準則》訂明，在進行會見時，保薦人應直接與選定會見的人士或實體進行會見，盡量減少讓上市申請人參與其中；確定接受會見者的真實身分，以使其本身信納接受會見者具有適當的權限和知識接受會見；及識別在會見過程中發現的任何不尋常情況（例如并非在選定會見的人士或實體的注冊或營業地址進行會見、接受會見者不愿合作），并確保任何不尋常情況均獲得充分解釋及解決。

　　據香港證監會的通告顯示，今年以來，已經發出多項監管措施。2月27日，招商證券（香港）有限公司前負責人員吳亦農因違反了證監會的《操守準則》及《保薦人指引》，遭證監會暫時吊銷牌照，為期18個月，此人為港股中金再生上市申請的保薦人主要人員。2月18日，國信證券（香港）經紀有限公司因違反有關打擊洗錢的監管規定而遭證監會譴責及罰款1520萬元。2月15日，香港證監會向長江證券（香港）、海通國際及金利豐證券三家券商發出限制通知書，禁止他們處理在多個客戶賬戶內持有的若干資產。