文/新浪財經意見領袖（微信公眾號kopleader）專欄作家 李德林
本來業績承諾是為了保護股民利益，但是在我們的資本市場上，這已經被玩壞了。標的業績難達預期成了拖累上市公司業績的重要因素，當初的“餡餅”變成了“陷阱”，結果是讓股民們深受其害。
昨天監管層表示，并購重組所做的業績承諾不可調整，嚴控套利行為。并購重組歷來是上市公司做大做強的一個有效手段，但是有些公司為了順利嫁入上市公司，也是吹牛不怕事大，迎合市場胃口所做的業績承諾一個比一個不靠譜，同時推出所謂業績補償機制。他們這樣做大部分是為了進入資本市場手拉手一起剪股民的羊毛，而到了要兌現業績承諾的時候，就一個比一個會演戲，千方百計地想逃避補償的責任。
2016年少部分披露的上市公司業績承諾的實施情況里，就有25%的上市公司并購標的業績未達標。比如去年5月，當代東方以現金增資1.27億等方式收購華彩天地51.13%的股份。華彩天地承諾，2016年、2017年、2018年三年凈利潤分別不低于3000萬、3750萬元、4850萬元。 接著華彩天地就開始食言，2016年僅實現凈利潤201.1萬元，即使當代東方在回應深交所的問詢函中“耍賴”“放寬條件”，表示若標的方能實現承諾利潤的60%就可視業績完成，但201萬也是離1800遠著呢，當年的業績補償成為一紙空談。當代東方倒是很大方，不過這玩得也太隨便了，把股民的利益置于何地呢？
比起前者，吉艾科技的玩法更高明，為了“賴賬”，由原承諾人回購資產。吉艾科技在2015年5月以8億元收購郭仁祥、宋新軍、郭冬梅三人手中持有的安埔勝利100%股權。這三人承諾2015年至2017年實現的凈利潤分別不低于9443.55萬元、1.08億元和1.19億元。不幸的是油價低迷，2016年安埔勝利全年凈利潤完成率僅為29.57%，2015年至2016年度合計凈利潤完成率為63.15%。油價持續低迷，2017年安埔勝利完成承諾的可能性也很小。所以上市公司方面又把安埔勝利股權賣回給了原三人，對價同樣為8億元。其中，1.86億元用于填補業績承諾缺口，承諾人就這樣玩起了“金蟬脫殼”，得以規避業績承諾補償。
在關聯方并購占比較高的時期，業績承諾對于中小投資者起到了積極的保護作用。但隨著非關聯方并購越來越多，業績承諾制度成了推高并購交易標的估值的工具，并購交易的高估值又導致上市公司的股價提高。估值提升，可以掩蓋標的資產的真實盈利能力，同時承諾人和大股東可以暗中勾結，承諾人可以通過出售資產獲得超額收益，上市公司股東也可以通過質押或減持的方式獲取大量現金。
本來業績承諾是為了保護股民利益，但是在我們的資本市場上，這已經被玩壞了。標的業績難達預期成了拖累上市公司業績的重要因素，當初的“餡餅”變成了“陷阱”，結果是讓股民們深受其害。
咱們《德林社》常說，只有大股東和承諾人“合謀”套利的空間被堵死，重組才能重煥新生，中小股民們才能迎來一個公平法治的資本市場。面對任性夸下海口，卻變著法子逃避業績補償責任的資本玩家們，也許股民會說他們那都是惡狼對羊笑——不懷好意
(本文作者介紹：著名財經作家、《德林爆語》主持人。三分鐘財經脫口秀，每天一個資本真相，微信公眾號:delinshe)
責任編輯：賈韻航 SF174
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