文/新浪財經意見領袖專欄（微信公眾號kopleader）專欄作家 皮海洲

　　這種高溢價收購模式，不僅加劇了市場的投機炒作，而且也極大地增加了股票的投資風險，它不僅是在慷投資者之慨，更有利益輸送的嫌疑。因此，對于“范冰冰們”這條暴富財路的堵死，我們必 須叫好，同時也為證監會點贊。

　　倍受市場關注的唐德影視收購影視明星范冰冰旗下公司“愛美神”一案，近日終于有了最新進展。在經過三個月的停牌之后，6月24日晚，唐德影視發布《關于終止重大資產重組事項暨公司股票復牌的公告》稱，鑒于公司與交易對方就本次重大資產重組事項未達成一致，交易雙方經協商后決定終止籌劃本次重大資產重組。這也意味著這場讓范冰冰暴富的交易因此而泡湯，范冰冰通過出售“愛美視”而暴富的財路斷了。這既是市場愿意看到的結果，同時也是意料之中的事情。

　　之所以說范冰冰這條財路的中斷是市場愿意看到的，是因為自2013年9月華誼兄弟開啟上市公司高價收購名導、明星旗下公司的收購模式以來，這種收購模式已成為名導、明星們暴富的一條捷徑。當時，華誼兄弟旗下公司浙江華誼出資2.52億元，受讓浙江常升70%的股權，張國立出資600萬元的項目按2.16億元賣給華誼兄弟，溢價36倍。

　　2015年10月、11月華誼兄弟又以同樣的方式，從一眾明星手中收購東陽浩瀚七成股權，從馮小剛手中收購東陽美拉70%的股價，其中對后者的收購溢價超過10萬倍。當時的數據顯示，東陽美拉的資產總額只有1.36萬元，70%股權對應的資產只有0.952萬元，按10.5億元收購，溢價達到11萬倍。實際上，由于該公司的負債數為1.91萬元，超過了公司的總資產，其所有者權益為-0.55萬元。這意味著該公司的凈資產為負數，也即華誼兄弟拿10.5億元買了5500元的負資產，其溢價幅度堪稱無窮大。

　　華誼的這種高價收購名導、明星們旗下公司的模式從此被其他的公司所復制，到今年3月28日，唐德影視也宣布公司股票停牌，公司擬收購影視明星范冰冰旗下的“愛美神”公司。就愛美神公司來說，其最終核準成立的日期就是今年1月29日。公司注冊資本只有300萬元，股東合計有兩名，分別為范冰冰以及其母親張傳美，法人代表也為范冰冰。但就是這家剛剛注冊成立的公司，唐德影視給出了不低于7億元的估值（溢價幅度超過230倍），并擬收購愛美神51%的股權。由于這種收購方式有明顯的利益輸送嫌疑，因此越來越引發投資者的反感。以至唐德影視收購“愛美神”一案公布后，市場質疑之聲不斷。因此，唐德影視終止對“愛美神”的高溢價收購，這明顯順應了市場的呼聲。

　　不過，就當下的市場環境而言，唐德影視終止對“愛美神”的高溢價收購，這也是意料之中的事情。因為在唐德影視收購“愛美神”的預案公布之后，面對市場的廣泛質疑，深交所對唐德影視收購“愛美神”的高溢價問題也發函表示關注。尤其是在市場的廣泛質疑之下，證監會對該類收購的監管工作也明顯加強。4月11日市場甚至有傳聞稱，證監會已經叫停上市公司跨界定增，涉及互聯網金融、游戲、影視、VR四個行業。同時，這四個行業的并購重組和再融資也被叫停。雖然隨后證監會澄清了“叫停”的說法，但監管的加強卻是客觀事實，證監會隨后多次表示要加強對忽悠式重組的監管。

　　正是在這種背景下，先于唐德影視停牌的暴風集團收購稻草熊影業一案率先被證監會叫停了，知名演員劉詩詩的暴富之路因此中斷。由于有暴風集團收購稻草熊影業一案叫停在前，因此緊隨其后的唐德影視收購“愛美神”一案被終止也就在意料之中了。可以說，這是證監會近期加強對上市公司并購重組監管，加強對“忽悠式重組”重組監管取得的重大成果。筆者也衷心希望“范冰冰們”的這條暴富財路永遠都被證監會堵死。

　　畢竟這種高溢價收購模式，不僅加劇了市場的投機炒作，而且也極大地增加了股票的投資風險，它不僅是在慷投資者之慨，更有利益輸送的嫌疑。它甚至對中國影視業的健康發展也是一種破壞。它讓一些名導與影視明星們不是把精力放在編導上、演技上，而是放在財技上。因此，對于“范冰冰們”這條暴富財路的堵死，我們必須叫好，同時也為證監會點贊。

　　當然，從加強監管的角度來說，監管部門還必須正視業已實施的這類并購案，加強對這部分已經實施的并購案的監管。比如按《上市公司重大資產重組管理辦法》（征求意見稿）第35條要求，要求市公司在重大資產重組實施完畢后3 年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由交易對方與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。

　　而對于原已簽訂的補償協議存在明顯不合理情況的，也應該予以糾正。如華誼兄弟對馮小剛旗下東陽美拉的收購，雙方約定東陽美拉2016年業績承諾為凈利潤不低于1億元，此后4年間年度增長15%，未實現目標的差額部分由馮小剛以現金的方式補足。實際上，即便5年利潤全部為零，馮小剛需要補償華誼兄弟的利潤也只有5億元左右，馮小剛和陸國強二人仍可穩賺5億元現金。這樣的補償協議明顯達不到保護上市公司利益的目的，應該予以重新修訂。

　　(本文作者介紹：財經評論員，二十年的股市磨練，練就了對股市獨到的眼光與見解，著有《輕輕松松炒股票》一書。)