富通鑫茂欲“吃下”富通成都 標(biāo)的公司九成收入來自關(guān)聯(lián)交易

　　富通鑫茂此番收購富通成都20%股權(quán)，有望實(shí)現(xiàn)光纖、光纜業(yè)務(wù)的輻射發(fā)展。不過值得注意的是，富通成都去年上半年關(guān)聯(lián)交易占銷售收入比重高達(dá)94.28%

　　《投資者網(wǎng)》陳非

　　實(shí)控人將自己手中非上市資產(chǎn)證券化的舉動(dòng)，正常的解讀可以看做是上市公司實(shí)力大增。但有些企業(yè)的操作卻讓人疑惑。

　　富通鑫茂（000836.SZ）3月24日晚間公告，公司擬以現(xiàn)金方式購買公司實(shí)控人控制的杭州富通通信技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富通通信”）持有的富通光纖光纜（成都）有限公司（以下簡(jiǎn)稱”富通成都”）20%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為1.66億元。交易后，公司將持有富通成都100%股權(quán)。

　　據(jù)《投資者網(wǎng)》了解，富通成都主要從事光纖、光纜產(chǎn)品的生產(chǎn)及研發(fā)，產(chǎn)品主要有波長(zhǎng)段擴(kuò)展的非色散位移光纖、非零色散位移光纖、接入網(wǎng)彎曲損耗不敏感光纖及相關(guān)特殊光纖、各類層絞式、各類中心管式光纜、各類自承式光纜及相關(guān)特殊光纜。

　　值得注意的是，富通成都最終客戶主要為國內(nèi)三大電信運(yùn)營商。

　　收購歷程一波三折

　　資料顯示，富通成都是富通集團(tuán)光通信板塊重要的生產(chǎn)企業(yè)之一，也是光纖光纜行業(yè)的重要參與者。2017年，富通成都的光纜銷量為765萬芯公里，占中國光纜需求量比例為2.70%。

　　富通鑫茂收購富通成都事宜，可謂一波三折。

　　《投資者網(wǎng)》梳理發(fā)現(xiàn)，早在2016年，富通成都實(shí)控人王建沂以1.9億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)款收購富通成都剩余的49%股份，由此使得富通成都成為富通通信全資子公司。

　　2018年5月份，當(dāng)時(shí)鑫茂科技的控股股東西藏金杖與浙江富通科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富通科技”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，西藏金杖擬將所持公司全部股份1.34億股（占總股本11.09%）轉(zhuǎn)讓給富通科技，交易作價(jià)11.39億元，并于當(dāng)年6月12日完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)，本次權(quán)益變動(dòng)完成后，富通科技成為公司第一大股東，實(shí)控人變更為王建沂。

　　2018年7月，鑫茂科技提出擬以現(xiàn)金8.3億元收購新實(shí)控人旗下富通成都100%股權(quán)。因股東大會(huì)上需要大股東回避表決，公司第二大股東鑫茂集團(tuán)對(duì)交易投了反對(duì)票，導(dǎo)致方案被否決。

　　隨后，收購出現(xiàn)了峰回路轉(zhuǎn)。

　　2018年9月26日，鑫茂科技召開臨時(shí)股東大會(huì)，高票通過了《關(guān)于現(xiàn)金收購富通成都80%股權(quán)》、《擬變更公司名稱和證券簡(jiǎn)稱》、《關(guān)于修改<公司章程>部分條款的議案》和《關(guān)于2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。四項(xiàng)議案的通過率均在98%以上，表明了廣大股東對(duì)收購項(xiàng)目的高度認(rèn)可。至此，鑫茂科技正式更名為“富通鑫茂”。

　　《投資者網(wǎng)》了解到，據(jù)股權(quán)收購案顯示，以2018年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，富通成都股東全部權(quán)益賬面值為2.36億元，富通成都于該次評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為8.31億元，增值率為251.37%。富通成都80%的股權(quán)評(píng)估價(jià)值為6.65億元，最終協(xié)商價(jià)格為6.64億元。本次收購，富通成都20%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為1.66億元。也就是說，公司終于完成了8.3億收購富通成都100%股權(quán)的夙愿。

　　關(guān)聯(lián)交易占比超九成

　　作為西南地區(qū)的行業(yè)龍頭，富通成都通過富通通信向三大國有電信運(yùn)營商和其它客戶提供所需產(chǎn)品和服務(wù)。另外，《投資者網(wǎng)》通過第三方平臺(tái)查詢發(fā)現(xiàn)，富通成都、富通住電光纖（天津）有限公司、富通通信及成都富通光通信技術(shù)有限公司互為關(guān)聯(lián)企業(yè)。

　　公告顯示，富通通信承諾，2018 年度、2019 年度和 2020 年度，富通成都實(shí)現(xiàn)的扣除非歸母凈利潤(rùn)分別不低于7939萬元、9877萬元和1.18億元。

　　數(shù)據(jù)顯示，2017年度富通通信實(shí)現(xiàn)收入72.5億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.57億元。截至2018年第一季度末，富通通信的凈資產(chǎn)為20.94億元。而富通成都2017年及2018年上半年，分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.70億元、4.17億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6289.48萬元、4271.68萬元。

　　看起來富通成都要完成業(yè)績(jī)承諾并非遙不可及，但值得注意的是，就是在這份業(yè)績(jī)中，富通成都2017年關(guān)聯(lián)交易占銷售收入比重達(dá)82.37%，而到2018年上半年，這一數(shù)字上升到94.28%。關(guān)聯(lián)方銷售占比環(huán)比增加11.91個(gè)百分點(diǎn)，這也就是說標(biāo)的公司營收大部分由關(guān)聯(lián)方貢獻(xiàn)。

　　不僅如此，在采購方面，富通成都的依賴關(guān)聯(lián)方問題仍然突出，2018年上半年關(guān)聯(lián)方采購占采購總額的35.49%，2017年關(guān)聯(lián)方采購占采購總額的53.09%。

　　這就難怪早在第一次收購案提出時(shí)，公司第二大股東鑫茂集團(tuán)便表示，對(duì)第一次交易定價(jià)公允性、是否存在規(guī)避重大資產(chǎn)重組及重組上市審核的問題、未來標(biāo)的公司經(jīng)營的獨(dú)立性及與上市公司關(guān)聯(lián)交易公允性等事項(xiàng)存在疑慮。

　　同時(shí)，另據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示，截至2018年6月底，富通成都全部應(yīng)收賬款同樣來自關(guān)聯(lián)方，數(shù)額為3.81億元。而當(dāng)季富通成都實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為4.17億元，應(yīng)收賬款月余額占到營業(yè)收入的比例高達(dá)91.37%。

　　就上述問題，《投資者網(wǎng)》致函富通茂鑫方面進(jìn)行求證核實(shí)，但對(duì)方表示，因處于年報(bào)公布前的緘默期，對(duì)此未予置評(píng)。

　　華西證券分析師郅春陽分析認(rèn)為，通過收購?fù)袠I(yè)優(yōu)質(zhì)公司股權(quán)，能夠進(jìn)一步提高上市公司的生產(chǎn)能力和產(chǎn)品的影響力，也是實(shí)際控制人實(shí)現(xiàn)其光通信板塊業(yè)務(wù)整體上市并最終解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的重要一步。

　　然而，公司大部分銷售收入來自關(guān)聯(lián)交易的情況，還是值得引起廣大投資者重視。（思維財(cái)經(jīng)出品）■

責(zé)任編輯：張國帥