武劍飛“空降”*ST天馬 助實控人兜底32億窟窿有蹊蹺

　　張麗華

　　當A股股價上漲奇跡般發生，有時候不需要邏輯，只要敢想。

　　大股東占用資金致上市公司損失32億，數起官司敗訴，28億債務待償，2018年年報預虧超6億，2017年年報被審計機構出示“無法表示意見”的審計報告，實控人徐茂棟被立案調查，諸多風險纏身的*ST天馬（002122.SZ）股價卻生生在2019年2月至今翻了一倍多。

　　2月1日至3月29日，36個交易日，*ST天馬錄得15個漲停板，股價從最低點1.53元，至3月29日收盤漲至3.3元，區間漲幅接近116%。

　　3月26日，深交所對*ST天馬的股價異常以及多起交易公告發出問詢函。*ST天馬在3月30日的回復函中自曝并量化了徐茂棟執掌公司期間，令公司深陷巨大的債務、巨額虧損、大股東資金占用等多項風險，并保守估計已造成上市公司超過32億的損失。

　　新任董事長武劍飛上任后，此前諱莫如深、隱約其辭的多項涉及徐茂棟的關聯交易被上市公司承認，交易實質存疑或存在向關聯人輸送利益的可能。

　　新的管理層一面承認徐茂棟對*ST天馬犯下的“罪行”，一面又幫助徐茂棟解困兜底——主持*ST天馬工作的武劍飛及其控制的公司，拍著胸脯承諾，32億損失，徐茂棟兜不了的底我來兜。到底是切割還是捆綁？是拖延時間還是真心解決上市公司的損失？其中的深意，外界仍難以捉摸。

　　用上市公司的錢收購上市公司

　　自徐茂棟取得*ST天馬控制權以來，距今不過兩年多時間。2016年10月10日，徐茂棟控制的喀什星河受讓天馬股份原第一大股東3.56億股份（占公司股份29.97%），對價為現金29.37億元。

　　*ST天馬當時在回復交易所問詢時承認，徐茂棟收購公司控制權的資金來源主要是通過拆借。

　　借的錢總歸是要還的，從最近*ST天馬的公告來看，徐茂棟還款資金來源可能還是來自上市公司。*ST天馬最新披露的數據承認，公司存在實際控制人及關聯方非經營性占用公司資金的情況，預計給公司造成和可能造成的損失合計約32.19億元，其中已經造成實際損失約24.15億元，可能造成的潛在損失約8.04億元。

　　除了占用上市公司的資金外，徐茂棟成為上市公司實控人后，還通過一個廣為市場熟知的渠道搞到錢——股權質押。

　　*ST天馬公告顯示，喀什星河曾將持有公司24.62%的流通股股份，質押給天風證券天澤3號集合資產管理計劃（下稱“天澤3號”），涉及債權本金21.34億元。

　　*ST天馬主導權迷局

　　2018年，天澤3號將上述債權轉讓予湖北省AMC平臺——湖北天乾資產管理有限公司（下稱“湖北天乾”）。有公開報道顯示，2018年11月2日，天風證券成立規模10.5億元的“證券行業支持民企發展系列之天風證券1號集合資產管理計劃”，湖北天乾投資5000萬參與該項資管計劃，是地方AMC首例參與券商發起的紓困基金。

　　湖北天乾其后又將標的債權轉讓給武漢邦克凡醫療管理有限公司（下稱“武漢邦克凡”），但湖北天乾仍為該等標的債權的管理人，并代表武漢邦克凡進行訴訟活動。

　　但從*ST天馬在此之后的人事變更、控制方向轉移以及債務解決執行方案來看，上述這筆債權雖然轉移，但債權的掌舵者以及*ST天馬的掌舵者卻是新任董事長武劍飛。

　　從人事安排來看，*ST天馬可能在2018年10月就已經不再由徐茂棟實際控制，而改由天風證券資管產品背后的債權人接管，代理人為武劍飛。

　　2018年10月，*ST天馬新聘任的董事長為武劍飛。2017年4月至2018年9月，武劍飛任天風天睿投資股份有限公司（下稱“天風天睿”）董事總經理。天風天睿為天風證券控股的公司。而在此之前，武劍飛一直從事教育行業。

　　除此之外，2018年10月*ST天馬董事會改組，新任董事還包括天風天睿董事長于博；而武劍飛就此離開天風天睿，成為*ST天馬新任董事長。種種跡象表明，盡管天風天睿已將債權轉手，但仍然沒有放棄通過進駐*ST天馬來挽回可能面臨損失風險的努力。

　　除了改組董事會外，武劍飛還聯合湖北天乾，兜底了喀什星河和徐茂棟對*ST天馬負有的幾乎所有責任和債務。

　　2018年12月，武劍飛與湖北天乾共同出資設立特殊目的公司徐州睦德信息科技有限公司（下稱“徐州睦德”）。*ST天馬公告稱，徐州睦德的設立意圖，意在挽回上市公司損失及潛在損失，通過挽救公司的財務危機，提升公司價值，間接實現債權人利益的最大化。

　　啟信寶數據顯示，徐州睦德成立于2018年12月，注冊資本3000萬，武劍飛持股75%，湖北天乾持股比例為25%。

　　綜合*ST天馬今年3月份發布的數份公告，喀什星河承諾，將對2017至2018年喀什星河作為大股東期間，因多項商業實質存疑、違規的關聯交易、未披露及未實現的債權、未披露潛在重大合同義務，導致訴訟發生等可能對*ST天馬造成的約32億損失（潛在損失未計且待股東大會審批），在4年的時間內予以全部清償，徐茂棟對該承諾負連帶責任。

　　而對于上述清償義務，徐州睦德將全部兜底。

　　麻煩纏身，武劍飛為何大包大攬？

　　武劍飛主導的*ST天馬董事會認為，控股股東喀什星河以及實際控制人徐茂棟已不具備充足的履約能力。

　　2018年4月，證監會已對*ST天馬及徐茂棟進行立案調查。目前監管機構并沒有對*ST天馬和徐茂棟的調查出具調查意見。但從*ST天馬列出資金占用和利益輸送明細來看，32億被大股東和實際控制人占用的資金，并非簡單的資金拆借，而是通過各種復雜的關聯交易、虛構的交易、虛構的投資，以及以非公允價格，各關聯方投資、違規出借和擔保形成的。有資深證券律師對第一財經記者表示，*ST天馬和徐茂棟面臨的法律風險不小。

　　如果喀什星河和徐茂棟不能履約，這意味著，32億的損失可能需要徐州睦德來承擔。

　　雖然背靠湖北省AMC平臺這棵資金雄厚的大樹，但交易所還是對徐州睦德實現承諾的能力存有疑問。

　　*ST天馬回復：湖北天乾系經銀監會核準的湖北省兩大地方資產管理公司之一，其主營業務即包括不良資產收購、處置業務、受托資產管理和處置等。而武劍飛在股權投資領域具有一定的經驗。為更好地協調整合各方資源，著力化解上市公司及大股東目前的經營困境，維護上市公司、債權人、投資人各方利益，湖北天乾與公司董事長武劍飛達成合意，共同出資設立特殊目的公司徐州睦德。

　　一位市場人士分析說，徐州睦德大包大攬的背后，到底有著怎樣的意圖？背后還有沒有其他協議和安排，外人的確難以看明白——如果說是背后存在承債式收購的可能，那么32億的代價也太大，要知道這一輪股價漲起來之前，*ST天馬的總市值只有17個億；即使是承債式收購，徐州睦德出錢出力只是為徐茂棟兜底，一旦上市公司緩過氣來，從法律上來講徐茂棟還是*ST天馬實際控制人，徐州睦德最終有可能為他人作嫁衣。

　　目前來看，唯一獲益的是在2018年6月至2019年1月*ST天馬股價觸底并構筑平臺期間買進的大量籌碼。截至3月29日收盤，記者測算，這部分籌碼已錄得120%至150%的收益。

　　目前，喀什星河持有*ST天馬的全部29.97%股份已被多輪司法凍結。

　　徐茂棟于2018年6月10日、2018年11月15日、2018年12月27日分別被河南省延津縣人民法院、北京市第一中級人民法院、深圳市福田區人民法院列為失信被執行人。

　　截至2019年3月30日，*ST天馬存在訴訟、仲裁案件共31起，訴爭標的金額合計約人民幣32億元。其中浙商資管及恒天融澤訴天馬股份的兩起訴訟，將導致*ST天馬承擔合計約28億元的資金給付義務。

　　除此之外，*ST天馬還面臨總額超過3億元的多項債務逾期。

　　3月15日，*ST天馬公告稱，預計公司2018年虧損約6.25億元。3月30日公司公告稱，預計2019年一季度虧損1.3億元至1.95億元。

責任編輯：張國帥