50億跨境并購兩年多就“打水漂” 光大資本、暴風集團“善后”求解

　　胡中彬

　　因一筆約50億元跨境投資面臨“打水漂”的風險，主導該收購的光大證券（601788.SH）全資子公司光大資本和暴風集團（300431.SZ）正陷入一場如何善后的風波之中。

　　在收購完成歐洲一家體育版權公司MPS（MP&SilvaHoldingS.A．）65%的股權逾兩年之后，這家曾經赫赫有名的公司未能給投資人帶來回報，還因債務危機在去年被法院裁定破產清算，這令參與此宗交易的中資方面的巨額投資幾乎血本無歸。

　　參與此次投資的，除了暴風集團和光大資本外，還包括招商銀行等國內十余個投資人，其通過一個結構化基金的方式參與了該項目的投資。而目前，優先級投資人與光大資本、暴風集團之間正因項目投資失敗后的善后問題產生爭議。

　　巨資收購的項目破產

　　3月2日，光大證券刊發的一則公告，使其子公司光大資本所參與的一個海外并購項目的風險暴露出來。

　　其公告稱，由光大資本參與設立的上海浸鑫投資咨詢合伙企業（有限合伙）（下稱浸鑫基金），該基金已于今年2月25日投資期限屆滿到期，該投資未能按原計劃實現退出。光大證券按照《企業會計準則》及公司會計政策的相關規定，就光大資本向浸鑫基金的該筆投資進行了評估，并計提了6000萬元減值準備。

　　此前幾天，暴風集團也發布了重要事項的公告，稱其全資子公司暴風投資作為GP的浸鑫基金目前無法退出，與此同時暴風集團作為LP認繳的浸鑫基金2億元出資額也出現了風險。

　　讓光大資本和暴風集團同時陷入漩渦的是二者在2016年一起主導的一起并購案，即收購上述頂尖歐洲體育版權公司MPS的65%股權。

　　時間回到2016年5月，浸鑫基金對外發布消息稱，其已經成功收購了MPS65%的股權。而當時，浸鑫基金在業內并無名氣，在它背后的，是光大資本和暴風集團。

　　根據天眼查查詢浸鑫基金的工商注冊資料顯示，浸鑫基金的實收資本約52億元。浸鑫基金是由暴風投資、光大浸輝投資管理（上海）有限公司（下稱光大浸輝）、上海群暢金融服務有限公司為聯合GP。

　　對于浸鑫基金的投資決策，由上述3家GP設立的投資決策委員會負責。投資決策委員會成員一共3名，其中由光大浸輝投資委派2名、暴風投資委派1名，三名代表全部同意后方可通過。而光大浸輝投資作為合伙企業的執行事務合伙人負責對合伙企業的運營、投資業務及其他事務的管理。光大浸輝是光大資本的子公司。

　　據彭博社當時的報道稱，該項目的整體估值約為9億美金。

　　公開資料顯示，創立于2004年的MPS公司是一家運營分銷全球體育賽事版權的公司，彼時其曾運營諸多世界頂級體育賽事的版權資源，其中包括2018及2022年足球世界杯、2016年歐洲足球錦標賽、意甲聯賽、英超聯賽、西甲聯賽、法甲聯賽、英格蘭足總杯、巴甲聯賽、法國網球公開賽、國家橄欖球聯盟、一級方程式賽車、世界棒球經典賽、NBA和西班牙籃球聯賽等賽事。

　　這些賽事在全球范圍內擁有眾多受眾，而彼時中國體育產業也正在資本蜂擁下掀起了一股爭奪版權的熱潮，這也是MPS閃耀金光的原因。

　　據經濟觀察報從多個渠道了解到，在光大資本和暴風集團聯手收購MPS時，也遭遇了多個機構的爭搶，其中不乏其他中國資本的競爭，這也是該起收購價格不菲的因素之一。

　　但令人出乎意料的是，MPS在被收購后，昔日的星光熠熠很快消失殆盡。沒過多久，MPS就遭遇嚴重的經營危機，其相繼失去意甲、英超等賽事的版權，現金流出現重大問題，2018年10月17日，MPS被英國法院宣布破產清算，公司資產和收入將用于償還債權人。

　　光大證券方面則稱：“正敦促子公司采取境內外追償等處置措施，以維護投資人的合法權益。”“從公司的情況看，只能通過破產清算的方式來償還債權人，說明公司的現金流情況已經很糟糕了，最終破產清算后，估計也是所剩無幾。”一位投行人士稱。

　　分級基金牽涉多個機構

　　事實上，對光大資本、暴風集團以及其實際控制人馮鑫來說，他們面臨的風險尚不僅僅只有已經出資的部分。

　　工商注冊信息顯示，浸鑫基金的股東名單中共包括了14位出資方，出資規模共計52.03億元。其中，出資最多的為招商財富資產管理有限公司，其出資28億元；其次為出資6億元的嘉興招源涌津股權投資基金合伙企業（有限合伙）；其他出資人還包括上海愛建信托、光大資本、深圳科華資本等公司。

　　據記者了解，浸鑫基金是一個典型的結構化基金，其中包括了優先級出資人、中間級投資人和劣后級投資人。其中，優先級投資人的出資金額為32億元，其中包括招商財富及其關聯人共28億元的出資。而招商財富資產管理有限公司系招商基金全資子公司，此次實際出資人即為招商銀行。

　　而光大資本和暴風集團分別以LP身份出資的6000萬元和2億元均是劣后級出資。不過，暴風集團在最初發布出資參與浸鑫基金及后續該基金的進展情況的一系列公告中，均未對此予以明確披露。

　　2018年的一宗民事判決中，亦披露出在該項目資金募集過程中，中間級出資人出資的一段插曲，同時，浸鑫基金的分級架構、中間級投資人的收益安排也可得見。

　　在中國裁判文書網上，一份四川省成都市中級人民法院民事判決書（（2016）川01民初1694號）顯示，上海君富投資管理有限公司（下稱君富投資）與四川信托有限公司（下稱四川信托）之間曾因參與MPS項目出現了糾紛。

　　君富投資當時已經確定要參與浸鑫基金的出資，并與光大浸輝簽訂了認購協議。而君富投資方面也和四川信托達成了合作意向，由四川信托來認購3億-6億元的額度參與君富投資設立的君大合伙企業中，再由君大合伙企業參與浸鑫基金的出資。

　　君大合伙企業正是作為浸鑫基金的中間級投資人參與，按照約定，其可以獲取預期固定投資收益和超額收益。以項目投資額為基數的15%每年的預期固定投資收益，君大合伙企業的超額收益為全體中間級的超額收益×君大合伙企業的項目投資額/10億元；投資人的基金退出由上市公司回購MPS的股權保障。

　　此外，雙方在微信以及電子郵件往來中，明確了收益分配方案為：四川信托分配預期固定收益的12.5%，君富投資分配預期固定收益2.5%；四川信托分配超額收益的25%，君富投資分配超額收益的75%。

　　但后來四川信托方面未能如約履行出資承諾，以至于隨后也遭到了君富投資的起訴，被判違約并支付了900萬元的違約金。不過，從現在的情況來看，四川信托也算是因此躲過了一劫。

　　兜底之爭

　　現在，項目風險漸漸暴露，投資人的巨額資本無法收回，這讓優先級投資人開始“維權”。

　　光大證券公告稱，在浸鑫基金中，兩名優先級合伙人的利益相關方各出示了一份光大資本蓋章的《差額補足函》。函件的主要內容為，在優先級合伙人不能實現退出時，由光大資本承擔相應的差額補足義務。這即是投資行業里常見的兜底協議。

　　上述投行人士稱，一般優先級出資人對風控要求比較高，招商銀行愿意出資近30億元，應該也是有很強的安全保障才參與的，光大資本當時愿意簽《差額補足函》，這很有可能才能滿足招商銀行的風控要求。

　　若要承擔這差額補足義務，則意味著光大資本除了此前投資的6000萬元劣后出資打了水漂外，還有可能要承擔數額更龐大的損失。

　　不過，光大證券方面主張該《差額補足函》的有效性存有爭議，認為光大資本的實際法律義務尚待判斷。“與此同時，公司正在積極核查評估相關情況及其影響，存在進一步計提減值準備及預計負債的可能。”

　　當然，當初能讓光大資本如此有信心的，則是來自于這個項目看似非常靠譜的退出安排。一位知情人士告訴記者，在最初收購MPS股權時，暴風集團和光大資構想的資本運作方式是，在收購完成后將資產裝入暴風集團公司，實現證券化，為基金投資人的退出創造條件。

　　而根據暴風集團近期披露的信息，2016年3月2日，暴風集團、馮鑫及光大浸輝簽署協議，約定在浸鑫基金初步交割MPS65%股權后，根據屆時有效的監管規則，在合理可行的情況下，雙方應盡合理努力盡快進行最終收購，原則上最遲于初步交割完成后18個月內完成。若在符合約定條件的前提下，因公司18個月內未能完成最終對MPS公司收購而造成特殊目的主體的損失需承擔賠償責任。

　　但暴風集團認為，該協議簽署時尚未成立浸鑫基金，尚未進行初步交割，公司收購存在很大不確定性，僅為約定原則性條款的框架性意向協議，不構成對公司的重大影響。此外，浸鑫基金完成初步交割后，國家政策和監管環境發生了較大變化，對于娛樂業、體育俱樂部等境外投資進行嚴格限制。后來MPS公司經營陷入困境，不具備持續經營能力。基于上述客觀原因，公司無法進行收購，目前18個月收購期限已過。

　　而當前暴風集團自身的經營也陷入了困境，據暴風集團發布的2018年業績快報稱，公司去年業績為虧損10.90億元。

　　記者致電暴風集團，但公開的公司電話一直未有人接聽；光大方面則稱暫不接受采訪；經濟觀察報對此將持續關注。

責任編輯：李鋒