中國藍田欲借殼東方金鈺（維權）上市，A股不應放行

　　漫畫/勾犇

　　春節后的首個交易日，復牌后的“翡翠第一股”東方金鈺強勢漲停。這家陷入債務危機和被立案調查困境之中的公司，在春節長假前發布了重大利好，趙寧、王瑛琰擬將其合計持有的公司控股股東興龍實業100%的股份轉讓給中國藍田。轉讓完成后，中國藍田將間接持有東方金鈺31.42%的股權，公司實際控制人將由趙寧變更為中國藍田總公司。

　　上市公司重組本不稀奇，被稱為80后最年輕云南首富的趙寧走投無路轉讓股權也無可非議，但讓投資者錯愕的是，股權受讓方正是在A股市場臭名昭著的財務造假“鼻祖”藍田股份的母公司。

　　中國藍田欲借殼上市回歸A股，暴露出其鉆空子的企圖。但是，資本市場不能容許當年的重大財務造假者鉆空子回歸A股，市場公平性底線不能突破。

　　東方金鈺與中國藍田的本次股權轉讓，可能鉆了兩個空子。其一是中國藍田與藍田股份的公司主體不同，資產重組審查時可能認為不是同一家公司而放行。那么，中國藍田和藍田股份到底有何關系？實際上，中國藍田與藍田股份存在非控制關聯關系，其法定代表人正是藍田股份原法定代表人、董事長兼總經理瞿兆玉。除了這一紐帶，雙方在資金、業務等方面均有往來。

　　在上交所向東方金鈺下發的問詢函當中，還將關注的重點放在中國藍田與農業農村部的關系、瞿兆玉與中國藍田總公司和已退市公司藍田股份的關系等方面。可以肯定的是，此次欲買殼的“中國藍田總公司”并非當初那個造假退市的藍田股份，但二者互為關聯方，有著同一個法定代表人。

　　本次股權轉讓的第二個空子是藍田股份當年退市并非財務造假強制退市，而是因為財務指標連續三年虧損而退市。對于重大違法強制退市與財務指標退市，在重新恢復上市方面有本質不同。2018年新修訂的退市改革方案對重新上市條件做了修改。對于在市場入口即違法的欺詐發行公司，違法行為惡性較大、反響強烈，規則不再給予其重新上市的機會。對于因觸及重大違法強制退市情形后進入退市程序的公司，除相關行政處罰決定、司法裁決被依法撤銷、確認無效或者依法變更等情形外，將不再允許其恢復上市。

　　十幾年前，藍田股份因財務報表經追溯調整后連續三年虧損而暫停上市。當時資本市場初創，各項法規并不健全，并無重大違法強制退市的規定，對財務造假公司只能以財務指標軟性退市。藍田股份造假當年經過調查是板上釘釘的事實，當事人也受到了法律的懲罰。

　　試問，這樣明目張膽財務造假的上市公司，其母公司欲借殼回歸A股市場，投資者會答應嗎？事實上，中國股市的造假者并非藍田一家。從中科創到藍田，中國股市的公司治理一直是塊難啃的骨頭。

　　直到近年監管層修訂了退市制度，對重大違法公司強制退市。即使如此，A股仍有許多上市公司在挑戰新的退市制度。農歷豬年來臨時，養豬“影帝”雛鷹農牧爆出預虧33億，網友質疑這一虧到底“餓死了”多少頭豬。此前，獐子島（維權）頻繁發生“扇貝游走”的“黑天鵝事件”，究竟是天災還是人禍有待求證。上市公司如此行為是否在挑戰市場底線和投資者、監管層的容忍度？

　　中國藍田借殼東方金鈺上市，將對A股市場造成極大的負面影響。如其能成功上市，會被認為是對財務造假與重大違法者的縱容。藍田股份當年雖然是以財務指標退市，但其財務造假卻是經過嚴格調查后毋庸置疑的事實，并且符合證券重大違法的情形，不應允許其重新上市。

　　□朱邦凌（財經評論人）

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