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　　新浪財經訊 2019春節長假后首個交易日，通信電纜、光纜生產商通鼎互聯披露了《關于收購UTStarcom Holdings Corp.26.05%股份的公告》，擬以現金4922萬美元（約合人民幣32989.71萬元）收購納斯達克上市公司UTS（UT斯達康）920萬股股份，占標的總股本26.05%，交易完成后共間接持有1270萬股標的公司股份，持股比例35.96%，通鼎互聯將成為UT斯達康的第一大股東。

　　通鼎互聯在已持有UT斯達康近10%股份的基礎上，進一步大幅增持，主要是看中標的公司在5G領域的技術。根據公告，UT斯達康正在研發切片分組網絡產品，旨在為4G/5G移動回傳，大容量流量匯聚和數據中心互連等提供有效的解決方案。

　　不過新浪財經翻閱《收購公告》和《估值報告》后發現，包括標的多年以來的業績、未來業務，以及交易估值等方面都存在疑問，值得投資者關注。

　　上市19年股價跌去99% 大客戶穩定存隱憂

　　UT斯達康成立于1991年，曾經風靡一時、為人所熟知的“小靈通”就是公司最出名的產品。憑借小靈通，公司2000年3月在美國納斯達克上市后很短時間內，就創出約100億美元的市值，到2006年底，國內小靈通用戶達到9300萬，海外小靈通用戶也超過了700萬。

　　但所謂成也蕭何敗也蕭何，由于過度依賴小靈通單一產品，在手機成本迅速降低并普及后，在很短的時間小靈通市場便急速萎縮，最終徹底消失。根據Wind數據，UT斯達康上市19年來，股價從最高280美元/股，跌到最低不足2美元，下跌幅度超過99%。

　　從業績看反映的也十分明顯。營業收入從最高時2005年的236億元跌到2017年的6億，只剩下了零頭；凈利潤方面，從2005年初次虧損至今，13年中有10年為負，虧損額接近100億人民幣。

　　過往業績表現是一方面，UT斯達康未來的業務也存在隱憂。

　　根據通鼎互聯《收購估值報告書》，UT斯達康近幾年的收入地區集中度很高，主要來自日本和印度兩處市場，其中日本是最主要的市場，近三年分別占銷售額的49%、52%和50%，這中間又有很大一部分是來自客戶Softbank（軟銀）。

UT斯達康近三年銷售額地區分布

　　新浪財經注意到，日本政府去年底以信息泄露等安全風險為由，在事實上排除了來自中國的通信設備，軟銀則不但棄用了華為5G相關設備，還決定采購愛立信和諾基亞4G基站設備，逐步替換華為。在這樣的大背景下，作為UT斯達康的最大客戶，一旦軟銀采購發生變化，未來對業績的影響將不可避免，通鼎互聯此番收購的風險也將進一步暴露。

　　不按市價也不按凈資產 收購估值定價詭異

　　通鼎互聯本次交易擬收購的UT斯達康920萬股股份的總對價為4922萬美元，每股的交易價格為5.35美元/股。不過，這個收購價不僅看起來似乎明顯偏貴，而且定價依據讓市場也有些看不懂。

　　首先，收購標的作為一家已在納斯達克上市的公司，股價反映的應當是公司最為公允的價值，但5.35美元/股的收購價似乎并未參考UT斯達康的市價，而是高出了宣布收購時標的公司3.72美元/股的股價44%之多。

　　其次，根據披露出的最新財務數據，截至2018年三季度末，標的UT斯達康凈資產為10063萬美元，對照18894萬美元的收購估值（4922萬美元占股26.05%），收購溢價更是高達88%。

　　那么，通鼎互聯這次收購定價依據到底是什么呢？

　　《收購估值報告書》顯示，這次收購方案并沒有采用普遍使用的基礎法和收益法，而是用了市場法評估，收購方通鼎互聯選取了Tessco Technologies、Radcom、Lantronix和Clearfield這4家美國上市、規模相近的同類公司作為對標，從企業價值比率（EV/EBITDA）的角度評估收購對價，并在此基礎上，又從營運能力、償債能力、盈利能力和發展能力等方面做了一些“因素修正”，進而得到收購估值。

　　值得一提的是，即使按照上述市場法，計算出的評估值也應當是4637萬美元，即5.04美元/股，而實際5.35美元/股的收購價仍比評估結果還高了大約6%。

　　對于收購價高于以上幾個參考價格的合理性，通鼎互聯以“標的營業規模和盈利能力不斷提高，而標的股價相對低估”、“成交量偏低，通過公開市場在價格可控的情況下購買UTS較大數量股票的難度較大”以及“派駐了2名董事，對標的公司重大影響力的轉移，交易對方要求交易價格適當溢價”為由做了解釋。

　　盡管溢價較多，但市場似乎并不認可。收購公告后當晚，在美股交易的標的公司UT斯達康，股價僅從3.72美元/股微張至3.79美元，與5.35美元/股的收購價依然相去甚遠。到底是市場低估了UT斯達康，還是通鼎互聯確實買貴了，時間最終會給出答案。

　　（公司觀察 文/昊）

責任編輯：公司觀察