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　　新獨董劉姝威替董小姐發(fā)聲

2018年12月2日，劉姝威參加金融街論壇特別活動——金融改革40年，講述主題：一個學者的責任。 供圖/視覺中國

　　春節(jié)假期結(jié)束后第一天，格力電器就懟上了廣東省證監(jiān)局。不過此次發(fā)聲的不是董明珠，而是她的好閨蜜、格力電器新晉獨立董事劉姝威。昨天一早，劉姝威發(fā)表長文《嚴格監(jiān)管 嚴格執(zhí)法》，對于春節(jié)前廣東省證監(jiān)局就近日董明珠在股東大會上提前泄露公司業(yè)績而下發(fā)警示函一事發(fā)表了自己的看法。她在文中認為，證監(jiān)局此舉不符合“股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)”的《公司法》規(guī)定。

　　董明珠隨口披露業(yè)績被出警示函

　　在今年1月16日格力電器舉行的臨時股東大會上，董明珠在回答股東提問時順口說出了“格力電器2018年稅后利潤為260億元”。這也成為了事后一系列風波的導火線。當時的場景是，有中小股東現(xiàn)場問董明珠：“2018年營收有多少？”董明珠順口就答：“2018年預計營收將達2000億元。到2023年，格力要實現(xiàn)6000億元的目標。”中小股東又接著追問：“凈利潤呢？”董明珠又回答：“稅后利潤預計在260億元以上。”

　　然而當時格力電器的2018年業(yè)績尚未通過公告形式對外披露。直到當天晚間，格力電器通過深交所正式發(fā)布了2018年業(yè)績預告，預計全年凈利潤同比增長16%至21%。而業(yè)內(nèi)人士指出，這次業(yè)績預告很可能是對董明珠在股東大會上“失言”的一次彌補，因為此前格力電器已經(jīng)十年沒有發(fā)布過年度業(yè)績預告了，而且“16%至21%的凈利潤同比增幅”本身也不屬于深交所要求必須披露業(yè)績預告的情形。據(jù)悉，格力電器上一次進行年度業(yè)績預告是10年前的2009年1月份。

　　盡管如此，深交所公司管理部還是在次日向格力電器下發(fā)了關注函，稱“董事長在股東大會上發(fā)表了‘2018 年稅后利潤為 260 億元’等有關你公司業(yè)績的言論，而你公司當日晚間才對外披露業(yè)績預告公告”。關注函稱，根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，上市公司及相關信息披露義務人在指定媒體上公告之前不得以新聞發(fā)布或答記者問等任何其他方式透露、泄露未公開重大信息。深交所指出，董明珠發(fā)表前述言論的時間早于公司在中國證監(jiān)會指定媒體公告的時間，因此表示關注，要求格力電器嚴格規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員對外發(fā)布信息的行為，切實提高信息披露意識，遵守并促使有關人員遵守《股票上市規(guī)則》和深交所其他相關規(guī)定。

　　2019年1月31日，廣東證監(jiān)局發(fā)布〔2019〕6號《關于對董明珠采取出具警示函措施的決定》稱：“董明珠： 經(jīng)查，你作為珠海格力電器股份有限公司（以下簡稱格力電器）董事長，在2019年1月16日下午召開的格力電器2019年第一次臨時股東大會上發(fā)布了格力電器2018年營業(yè)收入和凈利潤等有關業(yè)績信息，而格力電器，在股東大會結(jié)束后的當天晚間才發(fā)布2018年度業(yè)績預告。你的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第六條第二款、第四十五條第二款的規(guī)定。”

　　劉姝威認為交易所規(guī)則有違證券法

　　針對深交所的關注函，以及其依據(jù)的深交所《股票上市規(guī)則》相關規(guī)定“公司董事高管在通過指定媒體公開信息披露前，無權(quán)在股東大會上報告公司業(yè)績預期”，劉姝威指出這一規(guī)定違反了《公司法》第九十八條：“股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)”。

　　劉姝威昨天在文章中指出，有兩個原則問題必須有明確答案：第一，公司董事高管是否有義務向股東大會報告業(yè)績預期？第二，違反《上市公司信息披露管理辦法》第六條和第四十五條的是向股東大會上報告公司業(yè)績預期的董事高管還是擅自向媒體發(fā)布股東大會內(nèi)容的股東？證監(jiān)局應該處罰誰？

　　劉姝威表示，這兩個原則問題關系到上市公司的董事高管、股東和媒體的行為準則，關系到中國證券市場的風氣和社會風氣。“中國證監(jiān)會和廣東證監(jiān)局必須對上述兩個原則問題給出明確的答案，否則，廣東證監(jiān)局發(fā)布〔2019〕6號《警示函》作為具有示范性的案例，將使全國上市公司無所適從。”

　　美的董事長方洪波被指違規(guī)在先

　　在質(zhì)疑廣東省證監(jiān)局的警示函的同時，劉姝威還順便提了一下格力電器的老對手美的集團的董事長方洪波。

　　劉姝威在文中提到，據(jù)多家媒體報道：“2019年1月12日美的集團董事長兼總裁方洪波在2019中國制造論壇上透露，美的集團2018年預計稅前利潤超過260億元，再創(chuàng)新高。”而直到1月15日美的集團才發(fā)布《2018年度業(yè)績預告》。“按照廣東證監(jiān)局發(fā)布〔2019〕6號《警示函》，方洪波違反了《上市公司信息披露管理辦法》第六條和第四十五條。如果廣東證監(jiān)局給董明珠發(fā)《警示函》，而對方洪波的行為不發(fā)《警示函》，那么，廣東證監(jiān)局是否選擇性執(zhí)法？”

　　截至北京青年報記者發(fā)稿時，包括劉姝威所提及的廣東省證監(jiān)局和美的集團都未就文章內(nèi)容作出回應。

　　文/本報記者  張欽

責任編輯：陳悠然 SF104