文/新浪財經意見領袖專欄(微信公眾號kopleader)專欄作家 皮海洲

　　聯想控股與萬福生科聯姻，說明了創業板借殼上市制度存在著較大的漏洞。眾所周知，創業板是嚴禁借殼上市的，監管層對創業板的借殼、炒殼限制一直沒有放松，但現實中，創業板公司通過各種方式規避借殼上市禁令的案例卻時有發生。而且規避借殼禁令的手段也與時俱進。

　　“一切皆有可能”，把這句廣告詞套用在聯想控股與萬福生科的身上，實在是再合適不過了。

　　照直說，我個人是很難把聯想控股與萬福生科聯系在一起的。聯想控股是一家品牌公司，一家高大上企業，是國人心目中的高富帥公司。而萬福生科呢？創業板造假第一股，許多投資者看都不看一眼，一家被投資者厭惡到巴不得其退市的公司，堪稱是矮矬窮公司的典型。但就是這樣兩家“門不當戶不對”的公司，近期卻“聯姻”了。

　　12月7日晚，萬福生科公告稱，公司控股股東桃源湘暉與佳沃集團有限公司于12月7日簽署了《表決權委托書》，桃源湘暉不可撤銷地授權佳沃集團作為其持有的萬福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人。由于佳沃集團是聯想控股旗下公司，這就意味著萬福生科的實際控制人由盧建之變更為聯想控股。

　　聯想控股與萬福生科走到了一起，聯想控股甚至成了萬福生科的實際控制人，這實在令市場大跌眼鏡。但這卻是目前人們看到的事實。“一切皆有可能”原來也是可以用在聯想控股與萬福生科身上的，這也足見A股市場的魔力。

　　聯想控股與萬福生科聯姻說明了什么？它首先說明了A股市場新股上市難。A股上市難的問題堪稱天下一絕。任何一家企業要上市，都需要經過至少兩、三年的排隊。包括聯想控股旗下的優秀公司上市同樣也不例外。所以，對于那些不愿意排隊又想早點到A股市場上市的公司來說，只能走借殼上市這條路。所以，盡管聯想控股再如何高大上，但其旗下公司要想在A股上市而又不想進行漫長排隊的話，就必須放下身段，與A股市場中的殼公司打交道，這就包括萬福生科這樣有著造假惡名的公司。可以說，為了達到借殼上市的目的，聯想控股與萬福生科牽手，聯想控股的貞操碎了一地，或者說，是完全不要貞操了。

　　聯想控股與萬福生科聯姻，也說明了創業板借殼上市制度存在著較大的漏洞。眾所周知，創業板是嚴禁借殼上市的。最早在2013年11月，證監會發布的《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》中就已明確，且在次年上市公司并購重組文件里又再度重申了這一原則。近年來，監管層對創業板的借殼、炒殼限制一直沒有放松，但現實中，創業板公司通過各種方式規避借殼上市禁令的案例卻時有發生。而且規避借殼禁令的手段也與時俱進，越來越多“量身打造”。

　　事實上，萬福生科2014年底就曾發生過一次實際控制人變更。桃源湘暉以司法劃轉的方式，借道以股抵債，繞開了限殼令。而這一次，聯想控股的入主方式又與前次有所不同，這次桃源湘暉暫時并未轉讓股權，而用了“表決權委托”的方式，這實際上只是“租殼”而不是借殼，再一次繞開了借殼上市禁令。因為根據上市公司重組相關管理規定，構成借殼上市需滿足兩個條件：一是上市公司實際控制權發生變更；二是上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上。很顯然目前聯想控股接盤萬福生科并不符合第二項條件的規定，所以并不構成借殼上市。這也暴露出創業板借殼上市禁令的漏洞，也印證了“上有政策下有對策”的至理名言。

　　不僅如此，聯想控股與萬福生科聯姻也暴露出A股市場誠信的缺失。因為就聯想控股與萬福生科的聯姻來說，有一個前提條件就是萬福生科目前的控股股東盧建之必須更改其持股鎖定期承諾。今年1月，盧建之控股的桃源湘暉曾承諾，“每年減持公司股份的數量，不會超過本人直接以及間接持有的公司股份總數量的25%”。如今，盧建之希望一次性將所持有的萬福生科股權轉讓給佳沃集團，這顯然與之前的承諾是相違背的。所以，盧建之希望通過《關于豁免實際控制人股份限售承諾事項的議案》來變更當初的承諾。

　　這個“豁免議案”對于聯想控股與萬福生科聯姻非常重要，如果該議案沒有得到股東大會的審議通過，那么后續的股權轉讓也將無法進行，聯想控股與萬福生科的聯姻也就難以為繼，萬福生科實際控制人將再度變回為盧建之。而就盧建之更改承諾這件事情來說，這本身就是大股東信用缺失，上市公司信用缺失，A股市場信用缺失的一種表現。

　　(本文作者介紹：財經評論員，二十年的股市磨練，練就了對股市獨到的眼光與見解，著有《輕輕松松炒股票》一書。)