文/新浪財經意見領袖（微信公眾號kopleader）專欄作家 陳文

　　導讀：小額貸款公司盡管在資金成本以及人員專業程度方面較之商業銀行等正規金融機構處于劣勢，但在區域性金融市場仍占據著一席之地。對于絕大多數傳統小額貸款公司而言，觸網發展之路還無法正式走通。

　　本文系網絡小貸三部曲第二部，第三部也即將與大家見面。

　　一、小額貸款公司的前世今生

　　中央政策定調，小額貸款公司異軍突起

　　2005年農村金融創新迎來了一陣春風，在黨中央的關懷下，中央一號文件正式定調“有條件的地方，可以探索建立更加貼近農民和農村需要、由自然人或企業發起的小額信貸組織”，農村金融服務主體多元化的征程正式開啟。

　　人民銀行、銀監會、財政部、商業部等相關部委首先響應，當年就開展小額貸款組織試點問題進行了多次的調研和政策研討。基于調研結果，2005年10月，人民銀行組織在山西、四川、貴州、內蒙古、陜西五省（區）各選擇一個縣開啟小額貸款公司試點，設立的小額貸款公司由人民銀行進行業務指導；此外，規定試點以外的其他省政府，可自行組織嘗試。小額貸款公司試點的口子一開，頗有星火燎原之勢，在2015年試點滿十年之際，機構總數量一度高達8910家，貸款余額近萬億。

　　然而，農村金融主體創新并不局限于小額貸款公司一種類型。2006年的中央一號文件進一步提出“大力培育由自然人、企業法人或社團法人發起的小額貸款組織”，并就“有關部門要抓緊制定管理辦法”做出了指示。為深入貫徹中央精神，2006年12月22日銀監會發布新政策，調低農村金融機構的準入門檻，鼓勵設立三類新型農村金融機構，即村鎮銀行、農村資金互助社、貸款公司。

　　部委發展思路分歧，小貸公司身份模糊

　　就小額貸款組織具體落地形式，人民銀行、銀監會在啟動階段就有思路上的分歧。銀監會推出的“貸款公司”與人民銀行推出的“小額貸款公司”看著名字接近，且都是服務三農，但并非一回事情。央行認識到了農村金融市場大量民間放貸者的存在，意圖通過小額貸款組織推動民間金融“陽光化”，以此規范農村金融服務體系。因此，在央行的小額貸款公司試點中并未硬性規定小額貸款公司的股東背景，發起設立小額貸款公司的大多為產業資本或傳統民間放貸者。

　　銀監會的相關政策規定，農村資金互助社由“鄉（鎮）、行政村農民和農村小企業自愿入股組成”，且“單個農民或單個農村小企業向資金互助社入股，，其持股比例不得超過農村資金互助社股金總額的10%”；貸款公司是“由境內商業銀行或農村合作銀行全額出資的有限責任公司”；村鎮銀行“最大股東或惟一股東必須是銀行業金融機構”，“單一非銀行金融機構或單一非金融機構企業法人及其關聯方持股比例不得超過村鎮銀行股本總額的10%”。

　　可見，在銀監會的思路框架下，農村金融創新應由銀行業金融機構主導，而央行推動成立的小額貸款公司因為股東背景問題被排斥于銀監會的監管之外。

　　2007年年末推出了一種妥協機制，小額貸款公司被允許按照銀監會相關政策要求，本著自愿原則，改建為村鎮銀行或貸款公司，接受銀監會的審慎監管。然而，貸款公司由銀行系全資出資成立，村鎮銀行第一大股東必須為銀行系，小額貸款公司的改建意味著原先股東必須放棄控股權，因此真正走上改建道路的小額貸款公司并不多見。

　　監管責任下放、改制激勵不足，小貸夾縫中生存

　　2008年5月，銀監會、央行發布《關于小額貸款公司試點的指導意見》（銀監發〔2008〕23號）確認小額貸款公司監管的整體框架，聚焦在兩點：

　　第一，審批權交由地方主管部門。小額貸款公司是人民銀行試點出來的，但人民銀行的微觀監管權早已逐步挪給三會，而銀監會對于農村小額貸款組織的存在形式則有不同思路。基于這一背景，《指導意見》明確，“有愿意承擔其風險處置責任的主管部門，可在本省（區、市）的縣域范圍內開展組建小額貸款公司試點”。

　　這一點秉持了“誰批復，誰負責”的原則，將監管責任下到地方。從具體實踐而言，地方政府將小額貸款公司的批復和監管交由先前主要負責協調當地一行三會分支機構的金融辦系統，省級金融辦擁有最終的批復權。

　　《指導意見》規定小額貸款公司的“組織形式為有限責任公司或股份有限公司”，而“有限責任公司的注冊資本不得低于500萬元，股份有限公司的注冊資本不得低于1000萬元”，要求并不高。而出于風險防范，地方金融辦一般規定發起設立小額貸款公司的最低實繳注冊資金門檻，各地差異較大。東部發達地區門檻偏高，一般設定在1-2億左右，而中西部欠發達地區門檻偏低，有設定在3000—5000萬的。

　　《指導意見》規定“單一自然人、企業法人、其他社會組織及其關聯方持有的股份，不得超過小額貸款公司注冊資本總額的10%”，但在各地的實踐中看，單一股東全資的小額貸款公司也不少見，這一條并未得到有力執行。整體看，由于審批權在地方政府手中，小額貸款公司的準入門檻由地方政府主導，《指導意見》的相關政策并未得到充分貫徹。

　　第二，資金來源和資金投向。根據《指導意見》，小額貸款公司的資金來源“主要為股東繳納的資本金、捐贈資金以及來自不超過兩個銀行業金融機構的融入資金。但融入資金余額不得超過資本凈額的50%”，資金運用方面要求小額貸款公司發放貸款堅持“小額、分散”的原則，設定“同一借款人的貸款余額不得超過小額貸款公司資本凈額的5%。

　　在此標準內，可以參考小額貸款公司所在地經濟狀況和人均GDP水平，制定最高貸款額度限制。”《指導意見》并未明確小額貸款公司只能在本省開展業務，但由于規定“ 凡是省級政府能明確一個主管部門（金融辦或相關機構）負責對小額貸款公司的監督管理，并愿意承擔小額貸款公司風險處置責任的，方可在本省（區、市）的縣域范圍內開展組建小額貸款公司試點。”從具備風險處置責任承擔能力的角度出發，各省試點的小額貸款公司大多只能在本省開展業務。

　　就放貸利率，《指導意見》規定“小額貸款公司按照市場化原則進行經營，貸款利率上限放開，但不得超過司法部門規定的上限，下限為人民銀行公布的貸款基準利率的0.9倍，具體浮動幅度按照市場原則自主確定”。

　　一些地方政府基于小額貸款公司融資困難的情況，試圖為小額貸款公司融資松綁，但受限于銀行條線管理，無法在銀行融入資金方面有所突破。一些地方政府抓住《指導意見》中關于融資限制的“主要”一字，積極為小額貸款公司尋找其他“非主要”的融資渠道，即鼓勵小額貸款公司通過私募債、小額貸款資產收益權轉讓等多種方式融資。

　　但這類融資方式面臨的問題一是市場對手方比較局限，二是融資成本居高不下，盡管部分地方政府對于傳統小貸本土監管辦法的融資杠桿予以放大到2倍，但是大多數小額貸款公司面臨的尷尬在于銀監會所允許的1.5倍杠桿甚至都沒有用完。

　　就貸款集中度而言，傳統小貸面臨的是不小額分散無法解決風險問題、不提高單筆貸款授信無法解決收益覆蓋成本問題，基于風險是滯后的、收益是現實的考量，部分省市放寬了對于小額貸款公司貸款集中度的限制，將單一客戶貸款余額限制在小額貸款公司凈資產的10%以內。

　　除此之外，一些在合法合規經營理念方面較為淡薄的小額貸款公司則一方面未經地方監管機構許可依托線下渠道募集資金，部分已經構成非法集資行為，另一方面則通過向多個關聯方授信突破單一貸款人集中度監管約束，甚至有小貸公司完全成為實際控制人的自融通道。而大量小額貸款公司通過收取咨詢服務費等前置費用、本息還款方式設計等做低名義貸款利率規避利率上限的監管規定，真實年化利率往往已經超過法律所保護的利率水平。

　　二、觸網發展能否拯救傳統小貸

　　傳統小貸具備獨有優勢

　　大蚊子在光華讀博時研究的就是小額信貸。商學兩屆長久留傳下來的傳說是，包括小額貸款公司在內的非正規金融之所以能夠存在，關鍵強在風險控制，主要依靠三點：

　　第一，風險控制所依據的信息源不同。相對正規金融過于看重財務報表等硬信息而言，非正規金融能夠更好地獲取企業“軟信息”。在中小企業信息不公開、擔保和抵押能力有限的情況下，小貸能依靠軟信息的全面收集解決信息不對稱的問題。為異質借款者授信，有助于改善信貸市場上逆向選擇，提高資金配置效率。

　　第二，風險控制流程具有靈活性。正規金融的貸款合同缺乏彈性，訂立的協議缺乏妥協和談判精神，硬性執行往往帶來的是貸款人和借款人雙輸的局面，相比較而言，非正規金融的貸款合同更加具有彈性，允許更多再談判情形的存在，從而實現更多的利益改進。比如針對融資項目的好壞急緩，非正規金融能酌情進行利率調整。

　　第三，風險處置手段更多。一是非正規金融較之正規金融的催債方式更加多元化，甚至不乏利用暴力催債手段，而正規金融的催債手段往往受限于監管規定；二是非正規金融較之正規金融能夠使用更加多元化的處罰機制，尤其是其對于社會資本的利用，非正規放貸者能充分利用個人社會關系促進合同執行，增強對借款人的監督。

　　依托上述三個優勢，小額貸款公司盡管在資金成本以及人員專業程度方面較之商業銀行等正規金融機構處于劣勢，但在區域性金融市場仍占據著一席之地。而這三點能夠站得住，關鍵在于小額貸款公司大多深耕本地，能夠有效地利用與整合各類區域性的資源。

　　正是因為線下小額信貸領域信息源、風險控制流程以及風險處置流程的非標準化確保了小額貸款公司在區域市場無法被正規金融機構完全取代。從現實案例看，信息源、風控流程可能起到的更多是輔助作用，風險處置流程（催債能力）可能是小額貸款公司以及大量民間借貸組織或放貸個人能夠在區域市場長久存在的根本競爭力。

　　觸網發展是否是可行路徑

　　觸網之后，這三個優勢還能否保持或者進一步強化呢？

　　第一，線上的信息源雷同，但數據處理能力不具有優勢。對于線上開展小額貸款業務的機構而言，一方面由于無法異地開展線下業務，另一方面在異地開展相應業務也不具資源優勢，其能夠依據的信息源也基本與以Fintech為名開展線上授信的機構相同，主要來源于各個數據公司提供的數據。這就削弱了傳統小貸的地域優勢和獲取異質信息的優勢。

　　同時，平臺數據包括結構化數據和非結構化數據，數據處理能力成為線上貸款機構的競爭力所在。傳統的小額貸款公司自身的數據處理能力有限，往往只能依靠外部合作機構進行數據處理，這即意味著風險控制能力外包出去，這對于（準）金融機構而言可以夠得上是一個定時炸藥。

　　第二，純線上運營后貸款人和借款人缺乏柔性溝通平臺，貸款合同彈性度將會降低。在線上信貸模式下，貸款人無法構建在先前線下信貸模式下與借款人face-to-face（當面）溝通而形成的更加具有柔性的交流機制，借款人在貸款人眼中已經不再是鮮活的差異化個體，而僅僅是帶有各自ID標簽的沒有更多鮮活色彩的個體，對于這些個體，貸款合同基本僅會約定貸款本息支付節點以及貸款逾期后的罰息機制，缺乏對于借款人的更多包容。

　　從資源配置角度講，在傳統小貸公司資源一定的情況下，線上化配置可能占用線下資源布局，當資源更多用于線下維護放貸者社會關系、對借款人更充足的盡調和談判，才能推動更多個性化、彈性化的合同訂立。但在禁止網絡小貸公司異地開展線下獲客以及線下投后管理的現實約束下，網絡小貸公司很難做好借款人的維護，很難以合同彈性換取違約率的下降。

　　第三，線上催收模式的相對單一以及處罰機制的缺失。傳統的小額貸款公司在催收手段方面更加具有民間色彩，雖然帶來的社會問題較大，但被實踐證明行之有效，很大程度上保護了貸款人的利益和持續運轉能力；觸網之后，線上催收基本為程序化手段，一般為針對借款人以及其熟人圈的電話、短信催收。

　　此外，在線上信貸并非基于線上社交網絡開展的情形下，如何利用社會資本約束借款人的逃債行為，以及如何進行逾期違約處罰仍是一個挑戰，而且目前的網絡黑名單是否涉及到侵犯借款人隱私等仍存在爭議。可預想的是，隨著相關催債手段的規范，線上授信遭遇違約將對于網絡小貸的應對機制構成挑戰，互聯網傳播的迅速以廣度將可能把相關催債的不良影響放大化，由此造成授信機構的極大被動。

　　從上述分析看，對于絕大多數傳統小額貸款公司而言，觸網發展之路還無法正式走通。也正是出于這一考慮，各地地方政府在推出網絡小貸試點時，多數強調發起方的互聯網背景，應該肯定這種務實的做法。但也有部分地方政府以互聯網小貸政策之風為傳統小貸脫困，這種做法并不可取。三部曲的第三部大蚊子將重點談談網絡小貸的監管，敬請期待。

　　(本文作者介紹：百舸金融論壇發起人，北京大學新金融和創業投資研究中心研究員)