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       出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/靳澤

　　近日，山東捷瑞數字科技股份有限公司（下稱“捷瑞數字”）回復了北交所第一輪問詢函，監管部門對捷瑞數字的關聯交易問題頗為關注。

　　招股書顯示，捷瑞數字實控人中的劉貞峰、王坤曉、孫偉杰三人同時為A股上市公司杰瑞股份的實控人。在申報北交所上市前夕，杰瑞股份突然成為捷瑞數字第一大客戶，且其他報告期內杰瑞股份從來不是前五大客戶。更有意思的是，捷瑞數字與實控人旗下的幾個關聯交易項目，從簽合同到確認收入僅1個月時間，且驗收都在年底最后幾天。

　　實控人旗下公司突擊成為第一大客戶  公開承諾如“兒戲”

　　招股書顯示，捷瑞數字成立于2000年5月，2013年11月前的名稱為“杰瑞網絡”，“杰瑞”與A股上市公司杰瑞股份的名稱相同。事實上，杰瑞股份的實控人劉貞峰、王坤曉、孫偉杰三人，也同時是捷瑞數字的實控人，杰瑞股份與捷瑞數字互為關聯方“兄弟公司”。

　　2022年5月9日，捷瑞數字開始在新三板掛牌，今年6月份遞交北交所上市申請。也就是在沖刺北交所IPO的關鍵時刻，捷瑞數字實控人旗下的多家關聯方紛紛來“幫忙”。

　　2020-2022年，捷瑞數字分別實現營業收入1.11億元、1.53億元、1.78億元，同比分別增長9.75%、37.75%、15.75%；分別 實現歸母凈利潤0.18億元、0.24億元、0.36億元，同比分別增長291.14%、35.67%、46.04%。捷瑞數字業績的大幅增長，尤其是2022年營收的大幅增長，離不開杰瑞股份這位關聯方。

　　2020-2022年，捷瑞數字與杰瑞股份（包含杰瑞股份及其子公司、橙色云互聯網設計有限公司及其子公司等公司）的關聯銷售收入分別為84.93萬元、243.91萬元、1143.41萬元，2021年和2022年同比分別增長187.19%、368.78%，2022年較2020年增長了1246%。

　　并且，杰瑞股份2022年還成為捷瑞數字的第一大客戶，而在2020年和2021年，杰瑞股份從未進入到捷瑞數字的前五大客戶之列。 捷瑞數字實控人控制的關聯方公司，突擊成為第一大客戶是否有貓膩？

　　2022年5月，捷瑞數字在新三板掛牌時，公司控股股東、實際控制人掛牌時做出“規范和減少關聯交易的承諾”的公開承諾，今后將盡可能減少與捷瑞數字發生關聯交易的比例。

來源：捷瑞數字公告

　　然而就在2022年，捷瑞數字與其實控人的關聯交易激增數倍，完全違背了掛牌時的承諾。根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號》（2021年11月發布）規定，“發行人及其控股股東或實際控制人曾出具公開承諾的，應當誠實守信，最近12個月內不得存在違反公開承諾的情形。”

來源：北交所官網

　　按照之前規定，捷瑞數字在新三板掛牌是其在北交所上市的必要條件，實控人做出的公開承諾必須也要遵守，但事實是公然違背承諾。尤其是，捷瑞數字在公開承諾做出一段時間后（12個月內），還與實控人旗下公司簽訂了多筆訂單（詳見下文）。

　　捷瑞數字稱，公開承諾中關于盡可能減少與捷瑞數字發生關聯交易比例的承諾并不意味著關聯交易金額的絕對減少，而更側重于關聯交易的真實性、合理性及必要性。

來源：捷瑞數字公告

　　捷瑞數字的回復猶如“睜眼說瞎話”。在IPO實務中，關聯交易的比例與關聯交易的真實性、合理性及必要性，從來都是兩個性質不同的問題，捷瑞數字的解釋明顯混淆了不同的概念。保薦人國新證券是否勤勉盡責？

　　多個關聯方項目從簽合同到確認收入僅用1個月   且集中在年底最后幾天

　　書接上文，捷瑞數字與其實控人控制的杰瑞股份等關聯方，在申報上市前夕的2022年的交易額迅速增長。有意思的是，多個項目集中在2022年12月確認收入，且從簽合同到驗收僅用1個月。

　　如捷瑞數字為杰瑞環保（杰瑞股份全資子公司）服務的伏鋰碼云平臺軟件定制開發項目（下稱“杰瑞環保項目”），雙方于2022年12月（沒有披露具體日期）才簽訂的合同，約定捷瑞數字為杰瑞環保提供“‘伏鋰碼云平臺V1.0’+定制開發”服務。

　　神奇的是， 杰瑞環保項目于2022年12月20日驗收，距簽合同最多也就20天。更神奇的是，該項目在2022年就已經確認收入，金額為94.12萬元。

　　再如，捷瑞數字2022年11月與四川杰瑞恒日天然氣工程有限公司（ 下稱“恒日天然氣”）簽訂合同，約定服務項目。有意思的是，該項目于2022年12月21日驗收，2022年確認收入87.35萬元，用時也很短暫。

　　巨額募資用來裝修新樓 募投效益預測“放衛星”？

　　招股書顯示，捷瑞數字擬公開發行股票不超過 15,766,667 股（行使超額配售選擇權之前，不超過發行后總股本的25%）， 擬募資2.5億元。

　　捷瑞數字擬將2.5億元分別用于新一代數字孿生工業互聯網應用場景建設項目（下稱“應用場景項目”）、研發中心建設項目、營銷服務網絡建設項目、補充流動資金，投入金額分別為1.12億元、0.55億元、0.46億元、0.37億元。其中應用場景項目及研發中心項目合計募資1.67億元，占總募資的67%，這兩個項目有很大一部分是用來裝修捷瑞數字的新樓。

　　招股書顯示，應用場景項目包括捷瑞數字產業園A座建筑面積2580.37m2，無需裝修改造；捷瑞數字產業園B座建筑面積3711.63m2，需裝修改造。而研發中心項目對應的是公司現有辦公樓B座部分樓層，需要裝修改造，總建筑面積合計1976.00m2。將大部分募資用來裝修公司蓋的新樓，捷瑞數字募資的合理性及必要性存疑。

　　捷瑞數字測算，應用場景項目投產后（建設期三年）預計可實現年均營業收入2.67億元，年均凈利潤0.48億元。但2022年，公司的總營收僅1.78億元，扣非歸母凈利潤僅0.26億元。僅僅靠裝修新樓及購買一些設備，捷瑞數字如何預測僅憑該項目就能實現比現在公司總營收及凈利潤還高出許多的數據？

　　在說明預測過程時，捷瑞數字將計劃募投的應用場景項目與新一代數字孿生工業互聯網業務相混淆，其一直預測新一代數字孿生工業互聯網業務最近幾年的收入增速很快，以目前的收入規模為基數預測四年后可以達到2.67億元。但問題是，新募投的項目未來產生的效益，要以現在1.17億元的收入為基數，或有夸大募投項目效益之嫌。

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責任編輯：公司觀察