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　　系列文章：美心翼申 華曦達(dá) 牦?？毓?/a> 華洋賽車 用友金融 金苑種業(yè)  睿澤科技 

      出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/靳澤

　　近期，A股上市公司用友網(wǎng)絡(luò)分拆控股子公司用友金融在北交所上市的運(yùn)作有了新進(jìn)展，用友金融更新了申請(qǐng)文件。

　　在回復(fù)北交所的問詢中，用友金融遺漏了大量同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。如果加上遺漏的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)應(yīng)的收入，用友金融與控股股東、實(shí)控人控制的企業(yè)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)收入占公司的收入的比值或超30%。此外，公司僅通過客戶類型劃分經(jīng)營(yíng)范圍來(lái)認(rèn)定不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，與《證券期貨法律適用意見第17號(hào)》的規(guī)定或有沖突之處，主要是因用友網(wǎng)絡(luò)通過人為設(shè)置的客戶分類，不能從根本上消除替代性及競(jìng)爭(zhēng)性。

　　在推進(jìn)用友金融北交所上市的過程中，用友網(wǎng)絡(luò)層面并沒有召開董事會(huì)通過決議，如此重大的事項(xiàng)也沒有公開披露。而擬“A拆北”的A股上市公司中，南鋼股份、復(fù)旦微電等公司皆將分拆上市或獨(dú)立上市議題提交董事會(huì)決議，并及時(shí)披露。 

　　近兩年來(lái)，王文京通過用友網(wǎng)絡(luò)不斷進(jìn)行分拆上市等資本運(yùn)作，如欲將新三板企業(yè)新道科技、用友金融擬轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，用友汽車已經(jīng)登陸科創(chuàng)板，港股公司暢捷通還有回A二次上市的計(jì)劃……然而在一系列資本運(yùn)作后，母公司用友網(wǎng)絡(luò)的凈利潤(rùn)連續(xù)下降甚至巨虧，而擬上市的主體，如用友金融的凈利潤(rùn)連續(xù)增長(zhǎng)。

　　遺漏大量同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 或不符合上市條件

　　公開資料顯示，用友金融于2016年11月3日在新三板掛牌，2021年9月申請(qǐng)?jiān)诰x層掛牌，2021年11月北交所成立后，公司精選層掛牌事項(xiàng)轉(zhuǎn)為向北交所公開發(fā)行股票上市。

　　與滬深交易所的要求一致，登陸北交所的發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。何為重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？競(jìng)爭(zhēng)方的同類收入或者毛利占發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或者毛利的比例達(dá)百分之三十以上的，如無(wú)充分相反證據(jù)，原則上應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　公告顯示，用友金融與控股股東用友網(wǎng)絡(luò)、實(shí)控人王文京之間存在大量的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。報(bào)告期內(nèi)，用友網(wǎng)絡(luò)及控制的企業(yè)存在的與用友金融同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)收入分別為2,163.7萬(wàn)元、2233.49萬(wàn)元、2278.61萬(wàn)元、435.34萬(wàn)元，占用友金融當(dāng)期營(yíng)收的比值分別為6.29%、5.87%、5.34%、2.86%；對(duì)應(yīng)的毛利金額分別為1513.53萬(wàn)元、1461.26萬(wàn)元、1391.02萬(wàn)元、248.8萬(wàn)元，占用友金融當(dāng)期毛利總額的比值分別為7.27%、6.11%、5.23%、2.62%。

來(lái)源：用友金融公告

　　無(wú)論是收入占比，還是毛利占比，都低于30%，看來(lái)用友網(wǎng)絡(luò)及控制的企業(yè)存在的與用友金融之間不存在重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　然而，用友金融似乎遺漏了實(shí)控人王文京控制的其他企業(yè)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)收入。如王文京實(shí)際控制的北京用友融聯(lián)科技有限公司（融聯(lián)科技），主營(yíng)業(yè)務(wù)是為企業(yè)提供通過銀企聯(lián)云服務(wù)的現(xiàn)金管理等資金管理服務(wù)，幫助客戶解決資金集中管理、提高資金使用效率、降低經(jīng)營(yíng)成本。而用友金融中的核心軟件包括用友金融資金管理系統(tǒng)軟件件[簡(jiǎn)稱:財(cái)務(wù)管理]V5.7。

　　上述兩家公司都屬于金融科技公司，都屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，主營(yíng)產(chǎn)品或服務(wù)中都包含為客戶解決資金管理的服務(wù)，兩者之間存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。公告顯示，融聯(lián)科技2020年的收入為7.45億元，是用友金融當(dāng)期營(yíng)收的174%，超過了30%，兩者之間或存重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

來(lái)源：用友網(wǎng)絡(luò)公告

　　無(wú)獨(dú)有偶，用友金融與用友網(wǎng)絡(luò)控制的暢捷通之間也有相同或相似的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品，兩家公司也都屬于金融科技公司。公開資料顯示，暢捷通數(shù)智財(cái)稅業(yè)務(wù)包括票財(cái)稅費(fèi)銀檔一體化產(chǎn)品，以及多樣化采集、入賬、入秋、歸檔管理，這與用友金融的財(cái)稅管理服務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

　　2022年，暢捷通營(yíng)收為6.81億元，是用友金融當(dāng)年收入的113.88%，超過了30%的“紅線”，兩者之間或存重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，用友金融或符不符合北交所上市要求。

　　用友金融沒有將融聯(lián)科技、暢捷通歸為同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方的理由可能是用友網(wǎng)絡(luò)以客戶分類確定經(jīng)營(yíng)范圍，即與關(guān)聯(lián)方公司的客戶群體不同，就不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　公告顯示，用友金融主要面向銀行、證券、基金、信托、保險(xiǎn)、期貨、養(yǎng)老金融、租賃等行業(yè)（下稱“八個(gè)細(xì)分領(lǐng)域”）各細(xì)分領(lǐng)域的企業(yè)客戶，而不屬于八個(gè)細(xì)分領(lǐng)域的金融行業(yè)的客戶，諸如央行、監(jiān)管委員會(huì)行業(yè)協(xié)會(huì)、農(nóng)村資金互助社、小額貸款公司、典當(dāng)行、汽車金融、企業(yè)下設(shè)的財(cái)務(wù)公司與資金中心（企業(yè)金融）、擔(dān)保公司、投資公司、非證券投資基金、資產(chǎn)管理公司、金融控股公司、投資咨詢；第三方理財(cái)、互聯(lián)網(wǎng)財(cái)經(jīng)理財(cái)門戶，都是由用友網(wǎng)絡(luò)、王文京及其控制的其他企業(yè)來(lái)對(duì)接。

　　用友網(wǎng)絡(luò)把一個(gè)大行業(yè)拆分給若干個(gè)細(xì)分行業(yè)，將這些細(xì)分行業(yè)的客戶分?jǐn)?shù)不同的子公司，而這些子公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)又相同或相似。資料系那是，用友網(wǎng)絡(luò)這些細(xì)分行業(yè)的子公司互不侵犯的一個(gè)前提，是用友網(wǎng)絡(luò)制定的了《2020年行業(yè)子公司與客戶事業(yè)本部經(jīng)營(yíng)范圍的規(guī)定》（下稱《經(jīng)營(yíng)范圍》）。

　　不過，人為制定的《經(jīng)營(yíng)范圍》，不能從根本上消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有部分子公司會(huì)冒著被母公司處罰的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)入其他子公司的細(xì)分領(lǐng)域。公告顯示，掛牌后至報(bào)告期內(nèi)，存在用友網(wǎng)絡(luò)及其控制的其他子公司為用友金融經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)客戶提供服務(wù)等問題，上文的營(yíng)收及毛利數(shù)據(jù)是重要參考。

　　根據(jù)《證券期貨法律適用意見第17號(hào)》的規(guī)定，發(fā)行人與實(shí)控人、控股股東及其控制的企業(yè)的“同業(yè)”，如果具備替代性、競(jìng)爭(zhēng)性，那雙方構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。 由于人為制定的《經(jīng)營(yíng)范圍》等約束機(jī)制不能從根本上消除競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，用友金融與其他同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方的業(yè)務(wù)也存在一定程度上的替代性、競(jìng)爭(zhēng)性，那么用友金融或存在大量的且構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　北交所在對(duì)用友金融的三輪問詢中，皆重點(diǎn)問詢了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。用友金融堅(jiān)稱：公司與實(shí)控人、控股股東及其控制的其他企業(yè)之間不存在匯重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　但北交所也對(duì)公司簡(jiǎn)單以客戶群體不同來(lái)認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)發(fā)出靈魂拷問：同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的解決是否主要依賴于用友網(wǎng)絡(luò)的制度規(guī)定，如是，該事項(xiàng)是否意味著包含發(fā)行人在內(nèi)的各子公司目前及未來(lái)的經(jīng)營(yíng)受到約束、經(jīng)營(yíng)自主權(quán)不足、業(yè)務(wù)獨(dú)立性弱。

　　用友金融北交所上市  A股母公司用友網(wǎng)絡(luò)未審議也未信披   

　　公開資料顯示，用友金融在北交所上市的事宜，公司經(jīng)過了董事會(huì)決議，并在新三板公告。

　　但用友金融的控股股東，即A股上市公司用友網(wǎng)絡(luò)，既沒有將用友金融公司在北交所上市的情況進(jìn)行披露，也沒有將該事項(xiàng)進(jìn)行董事會(huì)決議。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第二十六條規(guī)定，上市公司控股子公司發(fā)生重大事件，可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。此外根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，公司發(fā)行新股或者其他境內(nèi)外發(fā)行融資申請(qǐng)，應(yīng)及時(shí)進(jìn)行信息披露。

　　那控股子公司要在北交所上市，理應(yīng)屬于重大事項(xiàng)，也是發(fā)行新股或融資的事項(xiàng)，用友網(wǎng)絡(luò)理應(yīng)對(duì)投資者披露。

　　其他擬“A拆北”的上市公司中，南鋼股份、安琪酵母、泰和新材、長(zhǎng)虹美菱、復(fù)旦微電等皆專門發(fā)布公告，對(duì)子公司將在北交所上市的情況對(duì)投資者進(jìn)行披露。

　　此外，南鋼股份、安琪酵母、復(fù)旦微電等還專門召開了董事會(huì)，對(duì)子公司在北交所上市的事宜進(jìn)行審議，而公告未顯示用友網(wǎng)絡(luò)召開了董事會(huì)。

　　母公司凈利潤(rùn)連降乃至虧損 分拆標(biāo)的IPO前凈利潤(rùn)激增

　　近兩年，王文京通過用友網(wǎng)絡(luò)不斷進(jìn)行分拆上市等資本運(yùn)作，如欲將新三板企業(yè)新道科技、用友金融擬轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，用友汽車已經(jīng)登陸科創(chuàng)板，港股公司暢捷通還有回A二次上市的計(jì)劃……

　　不過，用友網(wǎng)絡(luò)分拆的很多字公司，很多存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的嫌疑，如服務(wù)金融行業(yè)的子公司就有好幾家，且業(yè)務(wù)相同或相似。

　　此外，在不斷地進(jìn)行分拆或計(jì)劃分拆之際，母公司用友網(wǎng)絡(luò)的凈利潤(rùn)連續(xù)下降，而將要分拆獨(dú)立上市的子公司，凈利潤(rùn)則大幅上升。

　　2020-2022年，用友網(wǎng)絡(luò)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9.89億元、7.08億元、2.19億元，同比分別下降16.43%、28.18%、69.03%。2023年一季度，公司甚至虧損3.97億元。

　　而正在沖刺北交所上市的用友金融，2019-2022年的營(yíng)收分別為3.81 億元、4.27 億元、5.13 億元、5.98億元，同比分別增長(zhǎng)10.72%、12.14%、20.1%、16.65%；分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.59億元、0.78億元、0.88億元、0.92億元，同比分別增長(zhǎng)22%、27.23%、12.71%、4.64%。

　　用友網(wǎng)絡(luò)不僅凈利潤(rùn)大幅下降，公司總市值在2020年7月達(dá)到高點(diǎn)后一路下滑，目前公司的總市值約為630億元，較三年前跌去了1200億元，跌幅將近七成。

　　研究認(rèn)為，過度分拆會(huì)讓母公司逐漸“空心化”，在公司市值方面體現(xiàn)的較為明顯。同時(shí)，過度分拆或虛假分拆，也容易讓母公司或控制的其他公司為擬IPO的子公司承擔(dān)成本和費(fèi)用，甚至進(jìn)行利益輸送，投資者需關(guān)注過度分拆背后的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

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責(zé)任編輯：公司觀察