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　　系列文章：美心翼申 華曦達 牦牛控股 華洋賽車 用友金融 金苑種業  睿澤科技 

      出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/靳澤

　　2021年11月，北交所開市。在一年半的時間里，北交所上市企業快速擴容，截至今年7月10日有206家企業上市。相較于滬深兩個交易所，北交所的儲備項目有著得天獨厚的優勢：1897家新三板創新層企業。未來，北交所上市企業數量將進一步擴容。

　　投資者也需要注意的是，部分擬IPO企業存在較多的信披質量問題，從招股書與新三板掛牌資料的嚴重差異中可以體現出，個別企業的信披質量還遭北交所點名、監管警示。同時，部分擬IPO企業企業還存在不符合發行條件而“帶病闖關”的情況，110家撤否的IPO企業中有多家被證實不符合發行條件。

　　近日遞交上市申請的重慶美心翼申機械股份有限公司（下稱“美心翼申”），公司實控權比例從2017年末的67.81%降至目前38.02%，且實控人在2021年6月由3人變為現在的兩人，退出的實控人夏明憲曾持股比例最高。然而，在這種情況下公司竟稱實控人沒有變化，這樣的認定及信息披露是否準確？同時，公司實控權比例的大幅下降，對公司控股權結構也產生了較大影響，從“完美控制權”降到相對控制權。最重要的是，夏明憲的退出及退出時間關系到公司是否符合北交所IPO條件。

　　報告期內曾持股最多的實控人退出 實控人由3人變為2人卻稱未變更

　　資料顯示，美心翼申成立于2012年6月，曾兩次掛牌新三板。2015年11月，公司首次在新三板掛牌，2019 年 4 月摘牌。2022年6月30日，公司再次在新三板創新層掛牌，滿一年后向北交所遞交了上市申請。

　　根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則（試行）》（下稱《上市規則》），只有在創新層掛牌滿一年的企業才可以在北交所上市。由此看來，美心翼申第二次掛牌新三板，或意在北交所IPO。

　　但根據《上市規則》，在北交所上市的企業，發行人要符合“不得存在對經營穩定性具有重大不利影響”的要求。根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號》（下稱“1號文”）的要求，經營穩定性應當保持主營業務、控制權、管理團隊的穩定，其中要求發行人最近24個月內實際控制人未發生變更。

來源：北交所官網

　　然而美心翼申，在招股書簽署日的前24個月零9天（2021年6月21日），美心翼申實控人由徐爭鳴、夏明憲及王安慶三人變更為徐爭鳴和王安慶兩人，“踩線”達到“發行人最近24個月內實際控制人未發生變更”的要求。

　　隨著原實控人之一夏明憲的離開，美心翼申實控權的比例由2017年12月的67.81%降至目前的38.02%，降幅高達43.91%。按照實質重于形式的原則，公司控股權的穩定性是否有保證？

　　即便夏明憲的離開對公司經營穩定性沒有重大不利影響，那美心翼申將報告期內實控人由3人變為2人，卻稱報告期內實控人沒有發生變更的認定也值得商榷。

　　招股書顯示，2017年12月5日，徐爭鳴、夏明憲及王安慶簽署《一致行動協議》，三人合計持有 67.81%的公司股權，構成公司的共同實際控制人。2021年6月21日，三人解除一致行動協議；而徐爭鳴和王安慶又重新簽署《一致行動人協議》，二人為公司共同實際控制人。

來源：招股書

　　美心翼申稱：由于美心翼申現在的實際控制人均為原實際控制人，其中持股比例最高者（即徐爭鳴）沒有發生變化，夏明憲退出一致行動關系對公司的控制權結構并未造成實質影響，報告期內公司的實際控制人沒有發生變化。

　　美心翼申的認定存在兩個疑問：一是退出實控人之列的夏明憲持股比例曾最高（最高達23.33%），且長期維持著20%左右的持股比例，這么重要的人物退出后不應該輕描淡寫；二是夏明憲的離開，公司實控權比例不斷下降，實控人的實控權從“完美控制權”（實控權超67%，對股東會決策都有一票通過權）降到相對控制權（控制比例低于50%），公司控制權結構的變化“肉眼可見”。

來源：wind

　　據美心翼申2015年年報、2016年年報、2017年半年報，夏明憲持有美心翼申的股權比例一直與徐爭鳴一致，都是公司持股比例最高的自然人。按照公司及保薦機構的邏輯，夏明憲曾長時間是公司持股比例的最高者，他的離開應該算是實控人發生了變化。

　　實務中，共同實控人之間簽署一致行動協議的，當協議解除后，實控人發生變化的，一般都視為上市公司實控人發生變化，并對外公告。如百達精工7月5日發布公告稱：公司實際控制人施小友、阮吉林、張啟春及張啟斌四人于2020年7月5日簽署的《一致行動人協議》于2023年7月5日到期。原一致行動人協議到期后，阮吉林因決定不再續簽。施小友、張啟春及張啟斌于2023年7月5日簽署新的《一致行動人協議》。該《一致行動人協議》簽署后，公司實際控制人由施小友、阮吉林、張啟春及張啟斌變更為施小友、張啟春及張啟斌。

　　再如掛牌新三板的海邁科技（830892），今年3月份由于公司股東楊蘇帆通過書面通知解除《一致行動人協議》，使得掛牌公司實際控制人由李敏、楊蘇帆二人變更為李敏。

　　中信證券既保薦又入股還簽對賭  

　　美心翼申歷史上十分重要的實控人在報告期內（距今剛過2年零9天）退出，對公司的實控權結構產生了較大影響，按照上市公司的實務操作，理應認定為公司實控人發生變更，并在招股書“重大事項提示”“風險因素”等章節對投資者進行提示。

　　然而美心翼申卻沒有將重要實控人夏明憲的退出，實控人由3人變為2人作為實控人的變更，也不用作風險提示。兩家保薦券商中信證券和太和證券，也沒有異議。

　　值得關注的是，一般擬在北交所IPO的企業，由于規模小通常由一家券商保薦，為何美心翼申有了“一哥”券商中信證券的保薦，還要拉上十分小的太和證券？

　　原來，中信證券全資子公司中信證券投資是美心翼申持股9.18%的大股東。根據現有規則，中信證券若要作為美心翼申IPO的保薦機構，需要找家聯合保薦券商。

來源：招股書

　　中信證券一方面是美心翼申持股近10%的大股東，又是其IPO的保薦人，利益交織程度較深，中信證券能否發揮好資本市場“看門人”的作用，能否保持獨立性和專業性，能否勤勉盡責還有待觀察。

　　中信證券不僅保薦又入股，還與保薦的公司簽對賭。招股書顯示，公司及徐爭鳴、夏明憲、王安慶與中信證券投資、深圳天億、武漢道格、劉濤分別于2018年7月、2018年9月簽署相關對賭協議。

　　值得關注的是，在美心翼申與股東簽署的對賭協議中，公司本身多次作為義務主體。根據監管規則，發行人作為對賭當事人是需要嚴格核查的事項。

　　與原控股股東關聯交易長期居高不下

　　招股書顯示，美心翼申主營業務是精密機械零部件研發、生產和銷售，主要產品包括壓縮機曲軸、通機曲軸、摩托車曲軸及配件如渦旋盤、襯套、連桿等。

　　2020-2022年、2023年第一季度，美心翼申營收分別為4.07億元、5.29億元、5.02億元、1.05億元；歸母凈利潤分別為0.57億元、0.61億元、0.51億元、0.08億元。2022年，美心翼申的營收、凈利潤分別同比下降5.08%、16.45%；2023年第一季度，公司營收、凈利潤分別同比下降19.82%、17.57%。

　　最近一年一期，美心翼申的業績下滑較明顯，如果離開關聯交易，公司業績或下降得更嚴重。

　　招股書顯示，2020-2022年，美心翼申對關聯方的銷售收入分別為 8838萬元、8,894.61萬元、7625.01萬元，占當期總營收的比值分別為22.38%、17.49%、15.79%，這部分關聯交易主要來自宗申集團。

　　2020-2022年，宗申集團一直是美心翼申的第二大客戶，兩者的關聯交易額分別為0.82億元、0.84億元、0.75億元，占當年總營收的比值分別為20.2%、15.94%、14.94%。

　　目前，宗申集團控制的宗申動力，持有美心翼申18.76%的股份，是后者第二大股東。事實上，在2017年12月之前，宗申動力是美心翼申的控股股東，兩者之間的關聯交易更加值得關注。

　　同樣，宗申動力作為美心翼申控股股東之時，兩者間的關聯交易便很高，如2016年，雙方的關聯交易額約為0.81億元，與目前的0.8億元左右很接近。由此可見，雙方的關聯交易長期以來居高不下，公司業務獨立性也有待考證。

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責任編輯：公司觀察