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出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/秦勉

　　2021年11月，北交所開市。在一年半的時間里，北交所上市企業(yè)快速擴(kuò)容，截至今年7月10日有206家企業(yè)上市。相較于滬深兩個交易所，北交所的儲備項(xiàng)目有著得天獨(dú)厚的優(yōu)勢：1897家新三板創(chuàng)新層企業(yè)。未來，北交所上市企業(yè)數(shù)量將進(jìn)一步擴(kuò)容。

　　在目前排隊(duì)的117家北交所IPO的企業(yè)中，僅有10家企業(yè)的受理企業(yè)超過了一年時間，其中就包括2014年掛牌新三板的北京睿澤恒鎰科技股份公司（下稱“睿澤科技”）。在幾輪問詢中，北交所多次問及公司2019年度、2020年度第一大供應(yīng)商、2021年度第二大供應(yīng)商浙江睿力索具股份有限公司（下稱“睿力索具”）是否是公司實(shí)質(zhì)上的關(guān)聯(lián)方，而公司堅(jiān)定否認(rèn)。

　　但根據(jù)諸多公開信息按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定，睿力索具或應(yīng)被認(rèn)定為睿澤科技的關(guān)聯(lián)方。一是因?yàn)殡p方一直存在密切的關(guān)系，睿力索具曾為睿澤科技控股子公司，睿力索具目前的實(shí)際控制者付小平及多名高管又持有睿澤科技股權(quán)，同時付小平又是睿澤科技的發(fā)起人之一，多名高管是睿澤科技參與了股權(quán)激勵的核心員工。二是盡管睿力索具2014年后不再是睿澤科技子公司，但依然承擔(dān)部分作為子公司的職責(zé)，且非關(guān)聯(lián)化的合理性存疑。此外，在睿力索具在可替代的情況下，睿澤科技對前者的采購額一直居高不下，且付小平與睿澤科技實(shí)控人控制的其他企業(yè)之間有金額較大的但合理性不足的資金往來。

　　第一大供應(yīng)商為實(shí)質(zhì)的關(guān)聯(lián)方？睿澤科技避而不答

　　資料顯示，睿澤科技成立于2006 年，曾用名為睿力物流，2014年10月在新三板掛牌。2022年6月，公司北交所公開發(fā)行股票上市申請獲受理。

　　招股書顯示，睿澤科技2019年度、2020年度第一大供應(yīng)商都是睿力索具，睿力索具與公司原名稱都有“睿力”字樣。事實(shí)上，睿力索具在2014年3月前一直是睿澤科技控股子公司，之后睿澤科技將持有的睿力索具60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給付小平控制的蘭溪瑞奇。目前，睿力索具由付小平、牛海峰夫婦100%持股。

　　盡管從形式上說，睿力索具已經(jīng)不是睿澤科技的關(guān)聯(lián)方，但現(xiàn)在的會計(jì)準(zhǔn)則和上市規(guī)則，都有一個關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的兜底條款，就是按照“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則來判斷是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　那睿力索具是否是睿澤科技實(shí)質(zhì)的關(guān)聯(lián)方？資料顯示，雙方的關(guān)系十分密切，存在較深程度的利益綁定，且睿力索具實(shí)際上承擔(dān)的還是睿澤科技子公司的職責(zé)，此外睿力索具非關(guān)聯(lián)化的合理性不足，也是一個很大的疑點(diǎn)。

　　公告顯示，睿力索具實(shí)控人、董事長兼總經(jīng)理付小平持有睿澤科技持 749,600 股股份，持有比例為0.9267%；睿力索具董事胡志鴻、董事胡慶琪、監(jiān)事童娟蘭還分別持有睿澤科技0.3675%、0.2596%、0.0874%的股權(quán)。

來源：公告

　　此外，付小平還是睿澤科技發(fā)起人之一、2020年報前十大股東。有意思的是，付小平和董事胡志鴻、董事胡慶琪、監(jiān)事童娟蘭還曾是睿澤科技核心員工，并參與了股權(quán)激勵計(jì)劃。

　　付小平及三位董事、監(jiān)事持有的股份不足5%，睿力索具在形式上與睿澤科技不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。但睿力索具的實(shí)控人及多位董事、監(jiān)事都曾為睿澤科技的核心員工，且是參加了股權(quán)激勵的核心員工。既然以“低價”參加了睿澤科技的股權(quán)激勵，睿澤科技是否會對睿力索具的實(shí)控人及多位董事、監(jiān)事有一定影響力，更何況睿力索具還曾是睿澤科技的控股子公司？

　　據(jù)公司新三板信息，睿澤科技2014年度第一大供應(yīng)商、2015年度第二大供應(yīng)商、2016年第三大供應(yīng)商也是睿力索具。2019年度和2020年度，睿力索具又成為睿澤科技第一大供應(yīng)商。實(shí)質(zhì)上看，睿力索具還承擔(dān)部分作為睿澤科技子公司的職責(zé)，只是在形式上變?yōu)轭煽萍嫉墓?yīng)商。

　　既然睿澤科技離不開睿力索具，為何當(dāng)初還要剝離？睿澤科技稱， 2014年初，公司考慮到子公司湖北睿澤即將具備開工建設(shè)條件，而睿力索具由付小平持股且實(shí)際經(jīng)營管理，故將睿力索具 60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給付小平。

　　但睿澤科技的解釋經(jīng)不起推敲。一是湖北睿澤2014年雖具備了開工建設(shè)條件，但湖北睿澤2021年僅有凈利潤28.5萬元，睿澤科技也沒有擺脫對睿力索具的巨額采購，湖北睿澤沒有起到完全替代睿力索具的作用。二是公司稱睿力索具由付小平持股且實(shí)際經(jīng)營管理也難以推敲，因?yàn)轭煽萍荚谵D(zhuǎn)讓股權(quán)前持有60%的股權(quán)，且睿力索具的實(shí)控人、多名董事監(jiān)事都是睿澤科技核心員工。

　　對于睿力索具是否是公司實(shí)質(zhì)上的關(guān)聯(lián)方，交易所也發(fā)出問詢，睿澤科技回復(fù)稱：根據(jù)《會計(jì)準(zhǔn)則36 號》、《管理辦法》以及《上市規(guī)則》中對于關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的規(guī)則并基于實(shí)質(zhì)重于形式的原則，睿力索具不屬于公司關(guān)聯(lián)方，詳見“未將浙江睿力索具股份有限公司認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方、未將相關(guān)交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易的原因”章節(jié)。

　　翻閱相關(guān)章節(jié)后，我們發(fā)現(xiàn)睿澤科技“未將浙江睿力索具股份有限公司認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方、未將相關(guān)交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易的原因”是基于形式上的，并沒有論證實(shí)質(zhì)上如何不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系。也就是說，睿澤科技根本沒有回答交易所的問詢。

　　體外資金流形成閉環(huán)

　　不僅第一大供應(yīng)商睿力索具的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定存疑，睿澤科技與睿力索具相關(guān)交易的必要性也存在疑問，因?yàn)轭Ａλ?/span>具有很強(qiáng)的被替代性。

　　資料顯示，睿澤科技2017年、2018年度、2021年度的前五大供應(yīng)商中，都沒有睿力索具的身影。也就是說，睿力索具具備可替代性。公司也坦承，供應(yīng)商具有一定可替代性。

　　既然疑似實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)方的睿力索具具備可替代性，睿澤科技為何不避免“瓜田李下”的巨額采購？

　　其實(shí)，睿澤科技與睿力索具之間的緊密關(guān)系不僅存在于股權(quán)、人事、業(yè)務(wù)等方面，還間接存在非經(jīng)營性資金往來，形成體外資金流的“閉環(huán)”。

　　公告顯示，睿澤科技實(shí)際控制人控制的南通達(dá)爾富，即公司關(guān)聯(lián)方，2020年從睿力索具實(shí)際控制人付小平借款594.54萬元，用于南通達(dá)爾富償還對睿澤科技的資金占用款。這則公告暴露出一個內(nèi)控問題，就是睿澤科技實(shí)控人通過關(guān)聯(lián)方形成對公司資金的占用。

來源：公告

　　此外，南通達(dá)爾富償還睿澤科技占用款竟然靠供應(yīng)商的實(shí)控人來幫忙，這再次說明公司實(shí)控人與睿力索具關(guān)系匪淺。

　　有意思的是，南通達(dá)爾富還是睿澤科技的關(guān)聯(lián)客戶。其實(shí)南通達(dá)爾完全可以通過其他途徑償還對公司的占款（如實(shí)控人2019年和2020年的分紅約4900萬元，不缺從付小平的595萬元借款），而不必與睿澤科技在經(jīng)營層上下游形成資金流。

　　綜合公開資料分析，睿澤科技在上下游經(jīng)營層面、體外資金流層面實(shí)現(xiàn)了閉環(huán)，但公司否認(rèn)構(gòu)成資金體外循環(huán)。正如上文分析，公司實(shí)控人控制的南通達(dá)爾富本可以不向付小平借款來規(guī)避資金體外循環(huán)。如今公司形成的體外資金流閉環(huán)，與睿澤科技實(shí)控人及隱形的“關(guān)聯(lián)方擺脫不了關(guān)系。

　　此外，睿澤科技實(shí)控人控制的通達(dá)爾富還與公司供應(yīng)商山東圣力、南通金圣存的業(yè)務(wù)往來情況，這令公司的體外資金流又形成閉環(huán)。