偽造618萬元銀行繳款憑證、挪用392萬元基金財產，大墨投資被開罰單

　　國際金融報 何思

　　為夸大自身資本實力，大墨投資竟膽大到偽造銀行繳款憑證，報送虛假的備案信息，后又嚴重違規挪用基金財產，置投資者資金安全于不顧，近日被四川證監局作出行政處罰。

　　分析人士稱，處理好私募的上述兩項“頑疾”，可改善私募基金質量，促進私募行業進一步發展。

　　兩大違法行為

　　近日，四川證監局發布了今年首份行政處罰決定書，對四川大墨投資管理有限公司（簡稱“大墨投資”）的違法違規行為進行處罰。

　　具體來看，大墨投資存在兩大違法行為：一是虛假報送備案信息。大墨投資偽造了金額為100萬元、500萬元和18萬元的銀行繳款憑證，作為三名投資者足額繳納出資的依據，進而完成了旗下基金“大墨九信資產定向增發股權投資專項基金”（簡稱“大墨九信”）的備案申請。該基金備案信息中上述三名投資者實繳出資額合計顯示為820萬元，但實際上僅出資共292萬元，因此投資者明細一項為不實信息。

　　二是挪用基金財產。最終大墨九信實際上共計募集資金492萬元，但大墨投資作為基金管理人，并未按照合同約定的投資目標進行管理，而是將其中的392萬元資金挪為他用。具體來看，有115萬元轉入大墨投資董事長張茜的自然人賬戶，190萬元轉入成都大墨廣告有限公司相關賬戶，85萬元轉入四川中大鼎和實業有限公司相關賬戶，剩下2萬元用于其他日常支出。

　　而大墨投資或涉違規自融——未按照合同約定用途使用募集資金，而是將其用于自身或關聯方企業的經營。天眼查信息顯示，成都大墨廣告有限公司為張茜控股的公司，持股比例為99.05%。而大墨投資于2015年10月成為四川中大鼎和實業有限公司的新進股東，后于2017年7月退出，且同時，中大鼎和便更名為四川慧光生實業有限公司，此前的所有舊股東悉數退出。

　　中基協備案信息顯示，大墨投資于2015年7月1日備案，共登記2只基金。其中，備案于2016年7月的大墨九信已提前清算。值得注意的是，大墨投資被中基協標記為異常機構，異常原因是未按要求進行產品更新或重大事項更新累計2次及以上。此外，該機構已于2018年6月25日被四川證監局采取出具警示函的行政監管措施。

　　違法情節嚴重

　　那么，大墨投資虛假報送備案信息和挪用基金財產的情節是否嚴重？中債登前法律顧問、德潤律師事務所合伙人柯荊民向《國際金融報》記者表示：“對于私募基金而言，虛假出資和挪用基金資產都是非常嚴重的行為，一經查實，可能受到自律、行政處罰。”

　　柯荊民分析道，就虛假出資而言，前段時間，私募基金管理人登記中常見的不合規問題主要集中在虛假出資上。部分機構為夸大自身資本實力，在進行工商登記時，超出出資人的出資能力，虛假出資。對此，去年12月7日晚間，中基協發布的新版《私募基金管理人登記須知》特別新增規定：提供的登記信息或材料存在誤導性陳述、重大遺漏的，不予登記。

　　而挪用私募基金財產，更是嚴重的違規行為。這種行為會給投資者的資金安全埋下隱患。在投資者不知情的情況下，提高了其投資風險。對此，《投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》都明確規定：私募基金管理人等從事私募基金業務，不得侵占、挪用基金財產。

　　“所以對此類案件，要嚴格查處，但挪用基金資產案件，歷來存在發現難、查處難的問題。”柯荊民補充道，“另外，本案涉及偽造銀行繳款憑證，情節嚴重的，可能構成偽造、變造金融票證罪。”

　　為何要偽造銀行憑證來夸大出資額？卿云投資總經理楊振寧在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“有可能是他們那只基金產品有最低備案門檻的限制。”

　　針對上述違規行為，四川證監局決定，對大墨投資責令改正、給予警告，并處以罰款6萬元；對時任董事長和總經理的張茜、杜永攀給予警告，并分別處以罰款3萬元；對時任合規部負責人的陽洋給予警告，并處以罰款2萬元；對時任財務部負責人的向紅梅給予警告，并處以罰款1萬元，合計共罰15萬元。

　　如何治理“頑疾”

　　那么，如何防止出現類似違法違規行為？

　　柯荊民表示，對于監管而言，處理好此類問題，要做到以下兩點：一是要加強處罰，發現一個處罰一下，提高違法成本。二是要積極預防，通過嚴格的制度控制，使得虛假出資和挪用成為不可能。

　　楊振寧認為：“股權類私募的運作其實不是很透明，因為缺乏有效的第三方。像證券類私募，全程是一個閉環，銀行、券商缺一不可，都是由他們出具證明，而且是可以查詢到的，同時會在備案平臺公示，這個基本沒有辦法偽造。”

　　柯荊民也表示，挪用基金資產比虛假出資還要嚴重，為了預防此類風險，對內，需加強私募基金的內控機制；對外，發揮基金托管銀行的作用，使得基金托管銀行不做甩手掌柜，真正擔負起私募基金受托人的義務，對募集資金的運用形成有效監督。“虛假出資和挪用基金資產，歷來是私募基金的‘頑疾’，如果能將此二類問題處理好，無疑可以改善私募基金的質量，促進私募基金行業進一步發展。”

責任編輯：張譯文