中天金融集團股份有限公司（以下簡稱“中天金融”股票代碼000540.SZ）“春節前將完成對華夏人壽收購”的預期最終還是未能達成。

　　2019年1月2日，中天金融在停牌16個月后的終于恢復交易，但由于復牌時并購無果，投資者懷疑中天金融收購華夏人壽的計劃前景不明，資本市場用腳投票，公司股票在隨后兩個交易日連續跌停，市值縮水65億元。

　　根據最新信息，作為中天金融資產重組計劃（即收購華夏人壽股權）的重要參與主體，貴陽金世旗產業投資有限公司（以下簡稱“金世旗產投”）在3月26日發生工商信息變更，浙江浙商產融資產管理有限公司（下稱浙商產融資管）退出金世旗產投股東名單，金世旗產投注冊資本也由此前的185億元減少至105億元，下降43.24%。

　　加之此前投資者擔心的中天金融收購華夏人壽資金來源問題，財聯社致函中天金融，對方書面回復財聯社·保險頻道稱：公司已依據協議及雙方協商的時間及交易進程支付了定金70億元。公司決定繼續推進收購華夏人壽21%-25%股權的重大資產重組事項。并表示，華夏人壽收購資金來源合法合規。

　　收購華夏人壽計劃或擱淺

　　“目前確實有很多干預交易的因素存在，現在交易很順利，估計最多（2019年）春節前。”2018年12月中旬，中天金融一位相關人士在接受財聯社·保險頻道記者采訪時如上表示。

　　但是，現在春節已過，中天金融收購華夏人壽仍無進展。3月5日，中天金融、再次發布公告稱，關于重大資產重組事宜公司已與交易對方達成初步交易方案，但尚未形成最終方案。不過，中天金融已經支付了定金70億元。

　　事實上，中天金融因籌劃重大資產重組事項自2017年8月21日起停牌。2017年11月，中天金融公告稱，公司擬以現金收購華夏人壽21%至25%的股權，交易總對價不超過310億元。收購完成后，中天金融將成為華夏人壽持股比例最大的單一股東，并為此支付定金10億元。2017年12月28日，中天金融公告表示此次收購定金增加至70億元。

　　然而，中天金融對華夏人壽的股權收購進展緩慢，停牌時間長達16個月，市場一度流傳消息稱，中天金融收購華夏人壽的70億元定金中部分資金來源存在問題，中天金融收購華夏人壽或難成行。

　　對此，中天金融委托中融人壽相關管理層當面回應財聯社·保險頻道記者采訪：中融人壽表示對于股東問題并不知情也不作任何回應。

　　之后中天金融又書面進一步回復記者指出：公司在1月7日曾公告，未發現前期披露的信息存在需要更正、補充之處，公司經營情況正常，內外部經營環境未發生應披露而未披露的重大變化。公司目前正在推進現金收購華夏人壽保險股份有限公司21%-25%股權之重大資產重組事項。

　　并且，中天金融書面回應中強調，“華夏人壽收購資金來源合法合規。”

　　雖然對華夏人壽的股權收購計劃并不那么順利，但中天金融依然執著與堅定，在2019年1月15日、1月29日均發布了《關于繼續推進重大資產重組事項的進展公告》雖然股權變動尚未塵埃落定，但是北京千禧世豪和北京中勝世紀已經將其合計持有的華夏人壽33.41%股份的表決權委托給中天金融行使。

　　至于公司堅定的原因，2018年12月27日中天金融召開的投資者網上說明會公布內容可見端倪。

　　中天金融副董事長石維國在上述說明會上表示，2015年至今，中天金融相繼控股中天國富證券和中融人壽等金融企業，并將中天國富證券的注冊地由上海遷至貴陽，為補貴州金融短板做出了積極貢獻。中天金融收購華夏人壽21%-25%股權，是貴州省迄今為止規模最大的金融資產并購重組案，一旦完成，意味著貴州“引金入黔”推動建設保險助推扶貧攻堅示范區將邁出重要一步。

　　并且，石維國表示貴州省政府對中天金融推動“引金入黔”戰略，收購華夏人壽股權一事高度關注和支持。此前中天金融公告，公司本次收購華夏人壽股權得到了貴州省貴陽市等各級政府的大力支持。

　　對于大股東（中天金融）與華夏人壽之間的故事，中融人壽在給財聯社·保險頻道記者回復的采訪函中表示：“不了解股東內部事務。”

　　中融人壽的雞肋處境

　　事實上，中天金融對于保險牌照的熱忱并非一時興起。早在2016年，中天金融已經坐穩中融人壽大股東之位，不過，與總資本已經突破5千億大關的華夏人壽相比，中融人壽凈資產規模僅僅28億元，無論從保費規模還是價值都不可同日而語。

　　近日，有消息人士向財聯社·保險頻道記者透露，謀劃收購華夏人壽之初，中天金融相關負責人曾規劃請華夏人壽相關負責人擔綱該上市公司總裁，并給予股權激勵，由其統一管理旗下保險公司。但后因進展并不順利，此計劃擱淺。

　　對此，中融人壽表示：其中涉及股東內部事務的情況與本公司無關，本公司也不了解股東內部事務。

　　無論具體情況如何，如果收購華夏人壽成行，中天金融保險牌照“一參一控”甚至放棄其中一張牌照都成為選項。

　　2018年4月，銀保監會施行的新版《保險公司股權管理辦法》規定，保險公司股權投資人及其關聯方、一致行動人只能成為一家經營同類業務的保險公司的控制類股東，即市場通常所說的“一參一控”。

　　據悉，控制類股東是指持有保險公司股權三分之一以上，或者其出資額、持有的股份所享有的表決權已足以對保險公司股東大會的決議產生控制性影響的股東。

　　業內人士認為，解決辦法是，中天金融選擇讓度表決權，不對華夏人壽形成控制；或者出讓中融人壽的控股權，由中融人壽的控股股東轉讓股份減持為參股中融人壽。

　　問題在于，如果中天金融減持中融人壽，由控股股東變為參股股東，這一做法又與《辦法》的“股東行為”相沖突，即投資人自成為控制類股東之日起五年內不得轉讓所持有的股權。事實上，中天金融成為中融人壽的控股股東才剛兩年。

　　由于中天金融是中融人壽的控股股東，如果不能減持轉讓中融人壽的股份，成為參股股東，那么中天金融就不具備成為華夏人壽控股股東，或控制華夏人壽的資格。

　　記者在采訪中了解到，這也是目前中融人壽存在較大不確定性的原因所在，公司的管理層在過去兩年內變動較大。據財聯社·保險頻道記者統計，中融人壽核心層任職多半履職未滿一年，而且總裁職位長期空缺。

　　事實上，早在2017年第四季度，中天金融發布收購華夏人壽公告之前，中融人壽正在經歷著一輪全新的高管層變動。

　　中融人壽董秘趙世磊告訴財聯社·保險頻道記者：“2017年10月份，公司舉辦了第三屆董事會，對公司內部的經營管理層進行了換屆重組，形成了老+新的核心隊伍，各項工作也進行了交接。”

　　財聯社·保險頻道記者注意到，此次換屆后，中融人壽高管層變化較大。包括常務副總經理孟巖，董事會秘書兼合規負責人趙世磊、副總經理建蘭寧、總精算師陳朝暉（2018年12月4日，銀保監會批復了中融人壽關于陳朝暉的任職資格，核準其擔任中融人壽副總經理的任職資格。）等均為該公司新人。

　　但意外的是，隨后有多位高管任職未滿一年就離開了高管隊伍，例如，副總經理潘麗靖于2017年9月加入中融人壽，2018年1月正式擔任副總經理一職。在中融人壽最新的高管履職表，潘麗靖已經不在高管名列。同樣的，2017年8月加入中融人壽擔任總經理助理兼首席風險管的周淼也已不再任職，取而代之的是2018年8月6日任職的韓雪來。

　　除去主要高管層的變動之外，中融人壽總經理一職也多年未能落停。2017年7月，中融人壽在經歷長達4年總經理“真空期”后，終于迎來了一位新“掌門”——孫建軍。孫于2017年5月加入中融人壽并擔任中融人壽臨時負責人。2017年7月，孫建軍正式擔任中融人壽總經理一職。2018年2月份，孫建軍因個人原因辭職，這距離他正式上任還未滿一年。

　　有保險業內人士認為，近一年來，頻繁的高管變動剛好是新股權《辦法》發布之后，高管變化或與大股東對于中融人壽股權取舍波動有關。

　　中天金融為穩現金流主業搖擺

　　左手是300億元收購華夏人壽計劃，右手是數十億股權回購計劃。今年初不到一個月時間內，公司連續推出最高31.7億元和36.83億元兩期公司股票回購計劃。

　　中天金融哪來的錢“蛇吞象”？

　　1月29日，中天金融發布業績預告，公司預計2018年1-12月歸屬上市公司股東的凈利潤16.65億至20.81億，同比變動-20.00%至0.00%。

　　據統計，中天金融2017年凈利潤20.82億元，2016年29.39億 ，2015年26.07億元。即僅僅是華夏人壽的收購定金及股權回購款就花光了中天金融最近四年賺的所有錢，遑論華夏人壽股權的總收購款。

　　而且，中天金融在2018年末和2019年初拋出的兩次回購計劃，規模并不小。2018年12月20日，中天金融曾公告，公司擬以集中競價交易方式回購股份，用于實施股權激勵計劃、員工持股計劃等。回購股份不低于2.1億股（占總股本3%），不超過4.2億股（占總股本6%），回購資金總額不超過31.7億元，回購價格不超過7.54元/股。回購的實施期限為自董事會審議通過回購方案之日起不超過12個月。

　　隨后中天金融早2019年1月4日晚間發布第二期回購公告，公司擬使用自有資金、金融機構借款及其他籌資方式回購股份，此次回購數量下限為2.8億股，即公司2018年9月30日總股本的4%；回購數量上限為4.9億股，即公司2018年9月30日總股本的7%，回購價格不超過7.51元/股，回購的資金總額不超過36.83億元。實施期限為自董事會審議通過本次回購方案之日起不超過3個月。

　　從中天金融的對此次收購的搖擺也能看出，隨著時間的流逝，有越來越多的現實因素需要其考慮。

　　除了股權回購這一“利好”消息，在宣布即將復牌之前，中天金融還發布了另一則備受市場關注的消息——收回房地產業務。

　　2017年停牌時，中天金融祭出“置出地產”的資產重組，這一賣地產及資產事項于2018年完成。期間其回復深交所問詢時也表示，置出地產后，公司主業將發生重大變化，將從地產業務轉向金融業務為主。

　　“不可否認，置回之后，一定時期而言，地產依然是上市公司現金流、收益、利潤的來源，地產、金融雙主業并存的事業發展格局會持續。”石維國表示，做強金融業務是公司始終堅持的發展戰略。在全面防范化解金融風險，強監管進入常態化的背景之下，公司向金融主業的轉型堅定不移，同時，一定而且必須是合規、穩健推進。從組織架構、管理形態來看，地產是重要的業務單元。

　　除此之外，旗下保險平臺也是開足馬力，獲取現金流。

　　有知情人士告訴財聯社·保險頻道記者，中融人壽在開門紅期間的費用高達6個點，在行業內處于高位。并且，為了盡快提高業績，中融人壽令分公司報票提高費用點。

　　對此，中融人壽書面回復財聯社·保險頻道表示：“我司嚴格按照監管要求，合規運用保險資金，也不存在今年開門紅期間分公司報票提高費用點。”

責任編輯：陳鑫