文/新浪財經意見領袖機構專欄 解讀新三板

　　最近銀橙傳媒首發股東一出“金蟬脫殼”好戲，搖身一變成了A股上市公司的股東，小股東怒而維權，讓“要約收購”一下子成為新三板市場關注焦點。

　　最近銀橙傳媒首發股東一出“金蟬脫殼”好戲，搖身一變成了A股上市公司的股東，小股東怒而維權，讓“要約收購”一下子成為新三板市場關注焦點。

　　關于銀橙傳媒七名大股東是怎樣“跑路”的，媒體已經有大量詳盡報道，解讀君在此也不多廢話了。簡而言之，大股東將間接持有的銀橙傳媒股份，拿去換A股公司金力泰的股份，金力泰成為銀橙傳媒的實際控制人。

　　一場合法的跑路

　　這次收購有兩點關鍵信息。

　　第一，隋恒舉等7人賣的不是掛牌公司的股份，而是各自的持股平臺的股權；

　　第二，掛牌公司不是上市公司，這次收購不觸發全面要約收購。

　　也就是說，這是一場合法的跑路，銀橙傳媒700多號小股東即使再怎么不爽，也很難尋找到維權的法律基礎。導致小股東“啞巴吃黃連”的最大原因，在于掛牌公司對要約收購的規定上。

　　《上市公司收購管理辦法》規定，收購人持有一個上市公司股份達到30%時，繼續增持股份需要以要約方式進行；但按照《非上市公眾公司收購管理辦法》則規定，公眾公司被收購時，收購人是否需要向全體股東發出要約收購，按照被收購公司《公司章程》執行。

　　《上海銀橙文化傳媒股份有限公司公司章程》中，完全未提到與“要約收購”有關的內容。這樣看來，銀橙傳媒小股東無權要求金力泰發出全面要約收購。

　　不過，《非上市公眾公司收購管理辦法》同時非常明確地規定：公眾公司應當在公司章程中約定在公司被收購時收購人是否需要向公司全體股東發出全面要約收購，并明確全面要約收購的觸發條件以及相應制度安排。

　　一份不合格的《公司章程》

　　《非上市公眾公司收購管理辦法》出臺時間是2014年6月23日，而銀橙傳媒《公司章程》披露時間是2014年7月30日，嚴格來說，這份《公司章程》并不合格。

　　銀橙傳媒掛牌時間是2014年8月13日，在正式掛牌成為非上市公眾公司之后，理應按照相關規定修改《公司章程》，增加關于要約收購的說明。

　　銀橙傳媒小股東也許可以死磕這點，但仍將難以得到滿意的解決方案。

　　根據《非上市公眾公司收購管理辦法》，收購人根據被收購公司章程規定需要向公司全體股東發出全面要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購報告書披露日前6個月內取得該種股票所支付的最高價格。

　　那么問題又來了，金力泰收購的并不是銀橙傳媒的股份，而是持股平臺的股份，支付的對價也不是現金，而是金力泰的股份。

　　如果按照上市公司停牌前的股價“折現”，金力泰收購隋恒舉等人間接持有的銀橙傳媒股份交易價格為13.81元/股，較銀橙傳媒停牌前折價22.6%。由于持股成本不同，即使金力泰發出全面要約收購，收購價格對二級市場買入的小股東來說可能也難以接受。

　　盡管如此，如果銀橙傳媒掛牌后修改《公司章程》，對“要約收購”作出明確規定，至少局面不會像現在這么混亂。

　　新三板“要約收購”規定現狀

　　新三板掛牌公司早突破7000家，但在公司章程里對要約收購作出規定的少之又少，這顯然不符合《非上市公眾公司收購管理辦法》的要求。

　　解讀君用“要約收購”作為關鍵字，對掛牌企業《公司章程》進行文內搜索，得到的結果僅七十余家。

　　其中，32家公司明確公司被收購時收購人需要發出全面要約收購，但觸發條件并不都是收購人持股比例達到30%以上；18家公司明確規定收購人不需要發出要約收購；22家公司規定比較靈活，是否需要要約收購由股東大會或者收購人自己決定。

　　在明確需要發出全面要約收購的32家公司中，觸發條件為收購方持有公司股份達到80%的有12家。也就是說，如果收購人持有股份低于80%，還是不需要發出全面要約收購。

　　16家公司明確要約收購觸發點為收購人持股“達到30%并繼續增持”；3家公司明確觸發條件為持股達到50%時；還有一家公司——蔚林股份(831866)規定的要約收購觸發條件最低，為持有公司股份達到20%并繼續增持。

　　和遠智能(836184)《公司章程》關于要約收購的規定，是目前解讀君在新三板企業看到的最詳細的。其《公司章程》規定：收購人預定收購的股份達到下列任一條件，必須向全體股東發出全面要約收購：

　　信合節能(831157)《公司章程》規定，收購人持股比例達到30%后繼續增持需要發出要約收購，同時明確了赦免收購人要約收購的條件：

　　銀橙傳媒大股東“金蟬脫殼”短短幾天內迅速發酵，正反雙方激烈爭論，儼然已經上升到新三板歷史性事件。解讀君認為，這件事中最需要關注的是，為什么會出現這種局面。

　　有時候輿論和道德壓力會轉移人們對”游戲規則”的關注，這是可怕的。

　　(本文作者介紹：依托全景網的企業路演平臺，專注提供新三板原創深度報道，并通過全景網、中國國際廣播電臺、甘肅衛視立體傳播，影響全球數億用戶。微信公眾號：jdxsb888)