文/新浪財(cái)經(jīng)意見(jiàn)領(lǐng)袖專(zhuān)欄機(jī)構(gòu) 三板富

　　我錯(cuò)了，但大家都這么干，為什么罰我罰那么重，罰別人罰那么輕？我對(duì)關(guān)聯(lián)交易理解有誤，我是不知道這樣干會(huì)違法，我發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤后，已經(jīng)在反省悔過(guò)了；我主動(dòng)認(rèn)罪，配合調(diào)查，沒(méi)有對(duì)市場(chǎng)造成嚴(yán)重影響；如果我受到處罰，公司后續(xù)發(fā)展不順暢不能怪我..。。

　　先講個(gè)故事

　　在一家工廠(chǎng)，工人們散漫，遲到、早退成了頑癥。

　　對(duì)此，企業(yè)雖有處罰規(guī)定，但法不責(zé)眾。最后，只好睜一只眼閉一只眼。

　　后面來(lái)了個(gè)新領(lǐng)導(dǎo)。上班時(shí)，他守在大門(mén)口，記下最后一個(gè)到廠(chǎng)的工人；下班時(shí)，他記下第一個(gè)站到門(mén)口等候下班的人。

　　在全廠(chǎng)大會(huì)上，新領(lǐng)導(dǎo)宣布取消這兩個(gè)人的全年獎(jiǎng)金。不到一星期，遲到、早退的問(wèn)題就解決了。

　　而今在新三板，也有類(lèi)似的情況。

　　不過(guò)，那家被罰的公司卻給出了讓人忍俊不禁的申辯理由。

　　這家公司就是海格物流。

　　先來(lái)看看事情的來(lái)龍去脈吧！

　　由于未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序，且未予以披露，海格物流日前收到了深圳證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》。

　　在決定書(shū)中，深圳證監(jiān)局給予海格物流以警告，并處以30萬(wàn)元罰款的處罰，相關(guān)責(zé)任人也受到處罰，詳細(xì)情況是這樣的：

　　富姐把上面的理由翻譯下：

　　1)我錯(cuò)了，但大家都這么干，為什么罰我罰那么重，罰別人罰那么輕？

　　2)我對(duì)關(guān)聯(lián)交易理解有誤，我是不知道這樣干會(huì)違法，我發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤后，已經(jīng)在反省悔過(guò)了；

　　3)我主動(dòng)認(rèn)罪，配合調(diào)查，沒(méi)有對(duì)市場(chǎng)造成嚴(yán)重影響；

　　4)如果我受到處罰，公司后續(xù)發(fā)展不順暢不能怪我....。。

　　四個(gè)理由當(dāng)中，第一個(gè)和第四個(gè)都頗令人玩味。

　　富姐今天主要說(shuō)第一個(gè)！(至于第四個(gè)，小伙伴們可以去發(fā)揮想象啊！)

　　從目前的情況來(lái)看，海格物流成了新三板上，未履行審議程序且未及時(shí)披露與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)而被行政處罰的第一只螃蟹！

　　在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，富姐以“行政處罰”為關(guān)鍵詞檢索發(fā)現(xiàn)，從2013年1月份到現(xiàn)在，共有46則與“行政處罰”相關(guān)的公告，涉及公司41家。

　　下發(fā)這些行政處罰決定書(shū)的監(jiān)管單位有：

　　證監(jiān)局：中國(guó)央行；市場(chǎng)監(jiān)督管理局；市場(chǎng)行政執(zhí)法總隊(duì)；財(cái)政局；公安局；海關(guān)；稅務(wù)局；質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局；國(guó)土資源局；環(huán)保部；安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局；發(fā)改委和工商局。

　　不難理解，下發(fā)處罰決定書(shū)的單位不同，企業(yè)碰到的麻煩也不一樣。

　　富姐梳理發(fā)現(xiàn)，在這41家公司當(dāng)中，由證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)下發(fā)的行政處罰書(shū)只有海格物流、先控電氣、中海陽(yáng)、奧美格、國(guó)貿(mào)醞頌、易同科技六家。

　　而其中四家被行政處罰的對(duì)象均為公司股東或?qū)嶋H控制人，與公司無(wú)關(guān)。這四家公司分別是先控電氣、中海陽(yáng)、奧美格和國(guó)貿(mào)醞頌。

　　易同科技受到行政處罰，但情況與海格物流不具可比性。

　　根據(jù)2015年1月15日公告，易同科技因未能及時(shí)履行法定的超比例持股信息披露義務(wù)而獲得行政處罰：

　　單看上述公告會(huì)讓人云里霧里。結(jié)合下面公告，就容易理解了：

　　根據(jù)大元股份公告，在2013年5月份，朱玉明(易同科技董事長(zhǎng))控制的易同科技合計(jì)買(mǎi)入大元股份73萬(wàn)股，耗資909.52萬(wàn)元，占公司截至2013年6月末總資產(chǎn)的36.5%。

　　彼時(shí)大元股份實(shí)際控制人之一楊軍為易同科技的董事。

　　對(duì)外投資占比那么大，但易同科技卻宣稱(chēng)是財(cái)務(wù)投資。

　　此時(shí)朱玉明也未將楊軍視為一致行動(dòng)人；后來(lái)，楊軍也開(kāi)始增持大元股份，而他也未將朱玉明列為一致行動(dòng)人。

　　從大元股份歷史股價(jià)走勢(shì)可以看出，易同科技買(mǎi)入大元股份的價(jià)格處于大元股份停牌前的高點(diǎn)。停牌前，市場(chǎng)預(yù)期大元股份要搞重組，這種情況下，公司股價(jià)往往會(huì)受到炒作。

　　在2014年1月份，大元股份帶著收購(gòu)瀏陽(yáng)河酒業(yè)股權(quán)的消息復(fù)牌，但市場(chǎng)沒(méi)有買(mǎi)賬。在1月23日，易同科技以8.37元/股的挖肉價(jià)格賣(mài)出了73萬(wàn)股大元股份，虧了近300萬(wàn)元，大概相當(dāng)于公司2013年凈利的13倍。

　　而在大元股份此后披露的楊軍給上交所的回函中，楊軍卻稱(chēng)易同科技買(mǎi)賣(mài)大元股份是其董事長(zhǎng)自行為之，自己不知道，也與此筆投資無(wú)關(guān).....。。

　　看上去是不是很繞？

　　你想想啊，董事長(zhǎng)未履行相關(guān)程序，擅自拿錢(qián)買(mǎi)股票，然后大虧了300萬(wàn)。這種情況，證監(jiān)局給個(gè)行政處罰一點(diǎn)也不過(guò)分吧？

　　扯遠(yuǎn)了，回到海格物流被罰這件事上，它還真有點(diǎn)運(yùn)氣不佳！

　　未披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)方資金占用在新三板確實(shí)很普遍，而且很多公司確實(shí)是只受到自律監(jiān)管(比如關(guān)注函)或被證監(jiān)局給予行政監(jiān)管措施。

　　與罰款相比，這兩個(gè)措施要輕多了。

　　在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)網(wǎng)站，富姐以“監(jiān)管局”檢索發(fā)現(xiàn)，從2013年到現(xiàn)在，共有44家公司收到證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)的行政監(jiān)管措施決定書(shū)、關(guān)注函或警示函。

　　在4月15日至今，共有12家。

　　仔細(xì)梳理不難發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)下發(fā)這些文件的主要原因是：公司與大股東存在關(guān)聯(lián)交易，發(fā)生資金占用，且未及時(shí)披露。

　　比如益通股份，它的監(jiān)管決定書(shū)是這樣的：

　　簡(jiǎn)單說(shuō)，就是公司不按規(guī)定來(lái)，與大股東搞資金拆借，形成資金占用，也不告訴投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

　　收到關(guān)注函的新成新材是這樣寫(xiě)的：

　　當(dāng)然了，對(duì)于海格物流的陳辯理由，證監(jiān)局也是有理有據(jù)予以回應(yīng)：

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