文/新浪財經意見領袖機構專欄 新三板君

　　一家名叫藍山科技的新三板公司，實際控制人在2014年6月17日花費770萬元買入了一家外幣兌換公司上海易兌，17個月后，藍山科技宣布收購上海易兌，價格是20億。盡管這樣的事在港股、美股發生過很多次，但在新三板市場卻是第一次。

　　你沒看錯標題。

　　一家名叫藍山科技的新三板公司，實際控制人在2014年6月17日花費770萬元買入了一家外幣兌換公司上海易兌，17個月后，藍山科技宣布收購上海易兌，價格是20億。

　　盡管這樣的事在港股、美股發生過很多次，但在新三板市場卻是第一次。不是說以前沒這種事，而是沒這么夸張。

　　此事來龍去脈，不妨讓讀懂君慢慢道來。

　　1 20億收購股東770萬買的公司

　　2014年6月17日，譚澍掌控的上海元泉花費770萬元，購買了上海易兌100%股權外加270萬的債權。譚澍是藍山科技實際控制人Zhao Ruimei的兒子。

　　一個月后的2014年8月，上海易兌由500萬元增資至5000萬元。截至2015年9月30日，上海易兌凈資產賬面凈值是3275.47萬元。

　　然后，神奇的事情發生了。2015年11月，藍山科技宣布發行股份來購買上海易兌。

　　怎么買法呢？藍山科技的方案是，公司向上海元泉發行33840萬股股份購買上海易兌100%的股權，同時對外融資6.6億。按停牌前藍山科技前20個交易日的均價6.6元計算，上海易兌的估值高達20億。

　　也就是說，17個月前兒子花770萬買的東西，現在凈資產3275萬元，媽媽的新三板公司卻要花20億來買。

　　2 20億到底值不值？顯然不值！

　　那么，上海易兌究竟值不值20億？

　　上海易兌主要從事個人本外幣兌換業務。目前僅有7家機構獲得全國范圍內經營這個業務的資格，上海易兌就是其中之一。2015年9月易兌又獲得網上個人本外幣兌換特許業務的許可。

　　看上去好像很牛叉，其實不然。上海易兌 2013年、2014年、2015年 1-9月營業收入分別為 460.53萬元、392.40 萬元、 90.76 萬元，而且，連續三年虧損。

　　讀懂君將上海易兌與新三板公司宇鑫貨幣進行了對比。宇鑫貨幣和上海易兌是同行，線上業務和線下業務的資格都有。

　　有很多相似的地方。同樣獲得了在全國范圍經營個人本外幣兌換特許業務資格，同樣在15年下半年取得網上本外幣兌換特許業務資質并采取線上與線下兌換點相結合的運營模式。關于具體經營，各位不妨看下圖。

　　整體來看，宇鑫貨幣營業網點的數量比上海易兌少了近一半，但是經營更為穩定，這可能是當初700萬就能買到的原因。

　　實際上，讀懂君仔細研究宇鑫貨幣的業務后發現，個人本外幣兌換特許業務并沒有想象中那么好。首先，即便是相對成熟的宇鑫貨幣，也一直未能扭虧；其次，從2011年開始運營至今，宇鑫貨幣先后關閉了3個營業網點，看上去這行不好干。

　　那么，為什么藍山科技認為值20億呢？

　　評估機構是這么說的，公司主要溢價來自于公司未來收益的變現，伴隨著網點數量的增加帶動營業收入的增長。可是我們大家都已經看到，2013和2014年中，宇鑫貨幣新開了4家網點，網點數量翻了一倍，但公司營業收入并沒有出現明顯的增長。日子并不好過，以致于現在要減少網點。

　　實際上，凈資產6672萬元的宇鑫貨幣今年3月做過一次融資，估值也就在2.8億左右啊。

　　憑什么，兒子賣給媽媽就要賣20億？

　　奇怪的是，參加股東大會的3個股東竟然同意了這個方案。他們是怎么想的？一方面，藍山科技要融資6.6億，對于這3個股東肯定是好事；另外，3個股東和大股東有對賭，如果藍山科技無法在今年年底IPO，大股東要回購。何況，即便股價下跌了，這3個股東還在賺錢。

　　那么問題來了，今年年底IPO這事靠譜么？

 

　　(本文作者介紹：讀懂新三板是新三板垂直媒體，由資深金融人和媒體人創辦，微信公眾號：ddxinsanban )