文/新浪財經意見領袖專欄機構 三板虎

　　萬科曾經被認為是中國現代化企業的標桿，但是在萬寶之爭中，萬科的不專業隨處可見。相比寶能的不卑不亢，萬科和王石的表現的確失分太多。那么，作為一家新三板公司的創始人或管理層，應該從目前的這場戰爭中學習到哪些經驗呢？

　　不管萬寶之爭的最終以什么樣的方式收尾，這樣一個“蛇吞象”的經典案例已經引起了各方思考，從這個角度而言，這場曠日持久的股權爭奪戰其實并沒有輸家。

　　一出肥皂劇在上演

　　三板虎訊 萬寶之爭發展到現在，就像一部欲罷不能的肥皂劇，基本劇情如下：

　　2015年12月7日，在地產界名不見經傳的寶能系通過明收暗取、成功獲得萬科第一大股東地位，萬科管理層驚呼：“野蠻人已經敲開萬科的大門了！”。但是早在寶能系的姚大掌柜初獲萬科10%的股權時就尋求過和王石溝通，但是被王石斷然拒絕。

　　2015年12月8日，萬科以資產重組為名申請第一次停牌。

　　3月14日，萬科在不提前知會最大股東寶能和第二股東華潤的情況下突然宣布收購深圳地鐵約500億資產。地球人都知道，這是要稀釋寶能目前的萬科第一大股東地位。

　　3月17日，在萬寶之爭中風雨飄搖的萬科召開股東大會，決定萬科A將繼續停牌至6月18日，寶能系在表決時出人意料的投了贊成票。

　　3月19日，一向做摔手掌柜的華潤對萬科在未經董事會同意下宣布引入深圳地鐵提出異議，并督促萬科管理層按規則經營。一向和萬科形同一家的華潤此時突然發難，讓萬寶之爭的變數又起。

　　3月21日，寶能宣布從2016年起連續10年每年向南方科技大學投入1000萬元教育基金，總金額1億元。寶能此舉首先讓人有意無意想到汶川大地震時王石的“十元論”。寶能似乎還在宣示：寶能一向就不差錢，萬科還有什么妖蛾子請盡量使出來。

　　如何定性持續數月還不知后事如何的萬寶之爭？三板虎(微信公眾號：sanbanhu)比較傾向于這種說法：它就像隔壁60多歲的老王固執地去娶一個30歲的妙齡女子，在世俗眼光看來盡管有悖道德，但是合法。 

　　有人說萬科也有今天主要是王石太有情懷。當初在萬科股權改革時，作為萬科的創始人，他本來可以擁有40%的公司股份，但是他自動放棄了這些“既得利益”，從而埋下了被那些缺少情懷的人設套誘捕的機會。

　　三板虎(微信公眾號：sanbanhu)認為，萬科的失誤跟老王對形勢的錯誤判讀有直接關系。一個宣稱退居二線的老人在香玉滿懷中快啖笨笨紅燒肉，甚至以一個汽車兵的學歷去哈佛游學時，還不忘對萬科的老臣子發出最新指示，這在客觀上造成了以郁亮為代表的新萬科領導層決策力的延緩。

　　比如說，郁亮早就說過，按萬科當前的股權模式，任何人只需要200億的資金，就可以敲開萬科的大門，萬科有必要采取防范措施。但是這么多年來，郁亮卻一直沒法在大門上通上電來對付“野蠻人”。此亦無他，王石的傲慢會在無形中制約萬科新管理層的決斷能力。

　　20年前，萬科經歷過“君萬之爭”這樣驚心動魄的股權爭奪戰，但是當時的法律環境跟今天有天壤之別，今日的對手不會輕易的再留一個抓老鼠倉的機會給萬科。如今資本的尋空能力也比20年前進步了很多，以至于對手一致行動得手后萬科還是一無所知。

　　當萬科越來越不萬科

　　萬科曾經被認為是中國現代化企業的標桿，但是在萬寶之爭中，萬科的不專業隨處可見。

　　比如作為市場經濟條件下的現代化公司，王石和郁亮一開始就將寶能按市場規則入股萬科形容為“野蠻人敲門”；比如寶能已然成為萬科的第一大股東后，作為打工者角色的萬科管理層還站在道德角度憤怒的“教育”自己的大BOSS；比如以民營企業起家的王石卻在天山大會上對民營企業作出各種鄙視；比如不經董事會的主要股東同意就單方面宣布引入深圳地鐵數百億資金。

　　而萬科的兩次長時間停牌也被認為是一種耍流氓的行為，在很多商業電影中，控股最多的一方總是會在原最大股東正在召開董事會時突然撞入，禮貌的提醒原最大股東坐到一邊去，但是在現實的萬寶之爭中，我們卻沒有看到如此熟悉的劇情。

　　相比寶能的不卑不亢，萬科和王石的表現的確失分太多。

　　而在這場曠日持久的停牌中，市場監督的缺失也為人詬病。

　　雖然按照證券法，萬科有權行使最多5個月的停牌。但是，對于這種長時間停牌有可能損害到股民利益的行為，證監部門也有必要對萬科的停牌作出認真的評估和解釋，但是很可惜，我們沒有看到更多的監管介入。

　　為什么萬科H股不敢這么放肆的停牌？因為人家港交所明確規定，即使是短暫停牌期間，也應盡快刊發公告向市場公布(重組)交易正在磋商中并盡快復牌，而不宜一直停牌。

　　萬科為什么能如此嫻熟的“非對稱停牌”？

　　萬科再次停牌對新三板啟示錄

　　那么，作為一家新三板公司的創始人或管理層，應該從目前的這場戰爭中學習到哪些經驗呢？

　　首先，作為公司的管理層，一定要對形勢有清醒的認識，特別是領導人年齡漸長時，該放手時要放手。事實上，王石在“59歲危機”到來時曾明確表示放權給從小跟他一起打江山的郁亮。但是，放權的不絕對和個人判斷上的失誤仍然給萬科帶來致命的打擊，萬科的慘痛的教訓對新三板公司而言無疑是一種很好的警示。

　　其次，公司的管理必須與時共進。即使是被稱為現代化企業的標桿的萬科在管理上尚且存在這么多的漏洞，在操作上存在這么多不規范的地方，實力差強人意的新三板企業更應當日三省吾身，才能不斷提高現代化管理水平，在危機中前進。

　　還有，市場的歸市場，情懷的歸情懷。對一家公司的控制體現在對股權的絕對控制上，所以必須不斷增大創始人所持股權的表決權。同時，作為核心創始人在股東控制力的一種防御性的策略，公司核心創始人的否決權應得到體現。   

　　最后，蚊子雖小也是肉，集中其他小股東股權表決權是有必要的。萬寶之爭第一階段，萬科強調小股東會和萬科站在一起，但是這可能是萬科的一廂情愿，在寶能沒有大量買入萬科股票之前，萬科的股價徘徊在個位數以下，寶能增持后股價沖至24元多每股。再加上萬科兩次長時間停牌已讓太多小股東欲哭無淚，最終需要小股東表決時，鬼才相信他們會站在萬科這一邊！所以，新三板核心創始人可以通過一定的方式將其他小股東的表決權集中起來統一行使，這樣在股權控制上的變數就會小很多。

　　萬寶之爭還在繼續，從目前的形勢看，不管是寶能系的全身而退，還是萬科管理層被迫低頭，三板虎(微信公眾號：sanbanhu)認為，在硝煙逐漸散去時，收拾戰場時最大的炮灰無非還是股民。但是不管怎樣，萬科的門已經敲開了，所謂中國最成功的現代化的標桿企業也不值得迷信。作為一個新三板企業，如果能從這場戰斗中學到一些東西，就不枉圍觀這么長時間了。

　　(本文作者介紹：三板虎是新三板全產業鏈增值服務平臺，擁有國內一流的媒體團隊及金融團隊，專注于優質項目的財經公關、股權投資、私募股權基金創投及投資價值研究，在全國范圍內巡回舉行“中國新三板投資價值論壇及新三板企業投資價值排行榜”。)

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