文/新浪財經意見領袖專欄（微信公眾號kopleader）專欄作家 姜伯靜　　

　　一汽轎車與一汽股份的資產交易，近乎于“左右手”的關系。而今年3月，一汽股份成立了與一汽轎車平級的紅旗事業部，早就預示出一汽股份的心思。

紅旗資產是否賣“賤”了？

　　正在重新梳理、“規劃”的一汽轎車，日前又被深交所“盯”上了。

　　11月24日，深圳證券交易所發出《關于對一汽轎車股份有限公司的關注函》，針對一汽轎車轉讓紅旗產相關資產提出了問詢。

　　《關注函》主要包括下面5個問題。

　　1、“補充披露紅旗產品業務歷史運營情況，最近一年一期的收入、利潤情況；說明該項出售交易本身預計產生的損益及對公司財務狀況和經營成果的影響。”

　　2、“補充披露相關評估報告及評估說明?！?/p>

　　3、“2016 年 6 月你公司年度股東大會否決了有關一汽股份延期履行解決同業競爭承諾的議案，相關承諾目前處于超期未履行狀態，請你公司督促一汽股份盡快提出解決措施。本次你公司向一汽股份出售紅旗產品相關資產，是否新增與一汽股份的同業競爭，請你公司董事會進行說明，并請獨立董事發表意見?！?/p>

　　4、2016年初至2016年10月31日的關聯交易，是否按照本所《股票上市規則》相關規定履行必要的審議程序；自查本次交易未提交股東大會是否符合《股票上市規則》的相關要求。

　　5、“請梳理并補充披露你公司與中國一汽就有關紅旗商標簽訂的相關協議及履行進展情況；根據相關協議，在售出 24 萬輛目標達成后，紅旗商標將無償轉讓給你公司；請說明你公司本次出售相關紅旗產品資產后，對紅旗商標的相關安排是否發生變化?！?/p>

　　《關注函》的五個問題，除去有些程序化的東西，筆者認為，最重要的關鍵處在于第二點。關于第二點，《關注函》更明確的說法是：“按照我部《主板信息披露業務備忘錄第 6 號——資產評估相關事宜》的要求，補充披露評估所采用的方法、評估過程、重要參數選取情況及可能對評估結論產生重大影響的事項。請你公司獨立董事對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估假設和評估結論的合理性發表明確意見。”

　　如果更簡單明了的概括第二點，那么，就應該是這個意思：一汽轎車轉讓紅旗產相關資產的價格是否合適。

　　而我的解讀則是：被一汽轎車轉讓，紅旗資產是否賣“賤”了？

　　關于價格是否合適，讓我們先回過來看看一汽轎車向一汽股份轉讓紅旗資產的詳細情況。

　　11月19日，一汽轎車發布了《關于資產轉讓暨關聯交易的公告》。《公告》顯示，一汽轎車“為了更好的長期培育和發展紅旗品牌，做好紅旗品牌事業，減輕公司的經營壓力，集中力量做好奔騰等自主車型事業”，“擬將所屬紅旗產品制造相關的固定資產（房屋建筑物、機器設備、電子設備）、在建工程和其他無形資產轉讓給控股股東中國第一汽車股份有限公司?！标P于紅旗資產的轉讓價格，“根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的評估報告，以評估價值 37，352.43 萬元為定價依據，經雙方確認，公司擬將上述資產以含增值稅人民幣 42，759.03 萬元的交易價格轉讓給一汽股份?！?/p>

　　在“賬面價值及評估價值”中，紅旗固定資產賬面價值為23，438.60萬元，評估價值為27，805.16萬元；在建工程賬面價值為8，549.66萬元，評估價值為8，589.97萬元；無形資產賬面價值為23.41萬元，評估價值為957.30萬元。

　　于是，問題來了，以上評估真的符合紅旗資產的價值嗎？

　　下面，我有兩個疑問。

　　第一，歷年來對于紅旗的投入，是否體現在了這次轉讓的價格之中。

　　時間回溯到2013年，時任一汽掌門人表示，“將加大研發投入，’十二五‘期間，一汽研發投資將達到355億元。其中，將投資105億元用于紅旗轎車研發與生產；投資55億元用于自主乘用車研究所建設；投資30億元，用于新能源汽車開發。2013年，一汽的研發投入為72億元。通過強化研發投入，全面改善一汽自主研發的軟硬件設施，全面提升一汽自主研發的能力和水平?！?/p>

　　“投資105億元用于紅旗轎車研發與生產”的目標，到如今實現了多少尚不得而知。但2015年的時候，當時有媒體猜測，紅旗對某款車型的投入已經達到數十億元。

　　對紅旗的投入，應該包括一汽轎車和一汽股份的共同投入。那么，歷年來對于紅旗的投入，是否體現在了這次轉讓的價格之中呢？

　　第二，紅旗品牌的價值是否體現在轉讓其中。

　　說到紅旗這個品牌，比較復雜。確切的說，一汽轎車并非紅旗商標的擁有者。所以，以紅旗商標的全部品牌價值來衡量此次轉讓并不合適。不過，紅旗商標里面是有經濟賬可以算的。

　　一汽轎車2016年4月1日發布了《一汽轎車股份有限公司關于與中國一汽簽訂<商標使用許可合同>補充協議的關聯交易公告》 ，從中我們可以看出端倪。

　　中國第一汽車集團公司和一汽轎車股份有限公司在1997年簽訂了《商標使用許可合同》：中國一汽向一汽轎車股份有限公司許可兩項紅旗商標（商標注冊證號為第 104897 號和第 204468 號）享有獨占排他的使用權。在中國一汽許可一汽轎車使用期內，一汽轎車按銷售的使用商標產品每輛 1，000 元的價格標準計算向中國一汽支付使用費。使用費收取年限為一汽轎車銷出的使用上述紅旗商標的第一輛紅旗轎車開始，到累計銷出 24 萬輛紅旗轎車之后，中國一汽同意將上述紅旗商標無償轉讓給一汽轎車股份有限公司。

　　2016年，“為了更好的長期培育和發展紅旗品牌”，（一汽轎車）與中國一汽簽訂了“《商標使用許可合同》補充協議”，共享上述紅旗商標使用權。補充協議簽訂后（截止至2016年2月底銷售數據）至原合同履行完畢前，一汽轎車尚有6.98萬輛份未生產銷售，一汽轎車應付紅旗商標許可費的最大金額為6980萬元，該商標許可費由中國一汽予以免除。

　　也就是說，作為一個“未完成的任務”，目前紅旗商標的使用權在經過中國一汽“赦免”后，由一汽轎車與中國一汽集團共享。但是，之前一汽轎車已經為使用該商標支付了相當數量的費用，盡管中國一汽免除了部分許可費。這時候，紅旗商標中實際上應該有一汽轎車的投入。

　　那么，一汽轎對在紅旗品牌的投入，在這次轉讓中的地位與價值是如何體現的呢？

　　以上兩點，是筆者對于紅旗產相關資產的疑問。想必，深交所“關注函”的第二點也是這個出發點。

　　其實，一汽轎車與一汽股份的資產交易，近乎于“左右手”的關系。而今年3月，一汽股份成立了與一汽轎車平級的紅旗事業部，早就預示出一汽股份的心思。雖然發展紅旗品牌是很多人的愿望，但是由此是否會催生另一個“同業競爭”的難題誰也不清楚。而很多人更關心的問題則是，被一汽轎車轉讓，紅旗資產是否賣“賤”了呢？

　　(本文作者介紹：專欄作者，首屆世界互聯網大會最佳新聞評論獎得主，iDoNews 簽約專欄作者。)