文/新浪財經(jīng)意見領(lǐng)袖專欄（微信公眾號kopleader）專欄作家 姜伯靜

　　目前的萬科宮斗形勢也顯然不利于深圳地鐵的進(jìn)入。前有寶能系，后有恒大，又有原來的老大華潤，誰會愿意深圳地鐵來“摘桃子”？前一次寶能和華潤的聯(lián)手反對已經(jīng)說明問題。

“每股一元對賭計劃”會實現(xiàn)嗎？

　　已經(jīng)沉寂了很久的萬科宮斗事件，日前爆出了一個讓人很驚訝的消息。

　　那就是萬科與深圳地鐵之間有一個“每股一元對賭計劃”！

　　而這個消息，并非源自萬科的公告，而是深圳地鐵掌門人林茂德在一次研討會上講出來的。

　　根據(jù)中國政府網(wǎng)顯示，“為適應(yīng)新型城鎮(zhèn)化快速發(fā)展需要，促進(jìn)城市軌道交通行業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展”，國家發(fā)展改革委9月8日組織召開了城市軌道交通投融資機(jī)制創(chuàng)新研討會。會上，深圳市地鐵集團(tuán)董事長林茂德在發(fā)言時，最后提到這么一點：“大家都知道我們正在參與一個上市公司的事，但是又不能多說，很多人問我為什么要參與，第一，我跟他對賭，我們持你20多億股值后，必須保持每年分一塊錢給我，每年都要分20億給我，相當(dāng)于現(xiàn)金流很好。第二，他過去20多年增長100多倍，他未來十年增長1倍我就賺500億，增長2倍我就賺1000億，我貸款就有還款來源了。”

　　雖然林茂德并未直接說明他們參與的這個“上市公司”的名字，但我們很自然的就會想到與深圳地鐵有著緊密聯(lián)系的萬科。而部分媒體的報道，則直接點出了萬科的名字。

　　根據(jù)萬科于2016年6月18日發(fā)布的《萬科A：發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》顯示，萬科“擬以發(fā)行股份的方式購買地鐵集團(tuán)持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元。上市公司將以發(fā)行股份的方式支付全部交易對價，初步確定對價股份的發(fā)行價格為每股15.88元，為定價基準(zhǔn)日前60個交易日上市公司股票交易均價的93.61%。據(jù)此計算，上市公司將就本次交易向地鐵集團(tuán)發(fā)行2，872，355，163股A股股份。”

　　萬科公告中的“2，872，355，163股A股股份”，與林茂德口中的“20多億股值”，極度吻合。而在近半年來，除了萬科，深圳地鐵并無其他重組對象。所以，林茂德所說的“上市公司”，是萬科無疑。

　　看到這則消息后，筆者查看了深圳市地鐵集團(tuán)有限公司近幾年來的年報。我發(fā)現(xiàn)，與萬科的重組計劃如果成功，那深圳地鐵可謂收獲頗豐，很有點“本小利大”的意思。

　　從2011年以來，除2011年歸屬于母公司的凈利潤為5.936億元（59，360萬元）外，深圳地鐵市集團(tuán)有限公司2012年到2014年歸屬于母公司的凈利潤均在5億元之下。根據(jù)《深圳市地鐵集團(tuán)有限公司2015年年度報告顯示》，歸屬于母公司的凈利潤為5.1997億元（51，997萬元）。

　　如果按照林茂德所說，萬科每年必須保持每年分一塊錢，每年“都要分20億”給深圳地鐵，那深圳地鐵豈不是賺翻了？

　　但萬科的公告中，并沒有這個所謂的對賭協(xié)議。而這，也是這個所謂“對賭”的蹊蹺之處。

　　7月2日，萬科公告發(fā)布的《萬科A：發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》顯示：“五、未進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險。根據(jù)《重組辦法》，上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，可以不適用業(yè)績補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)規(guī)定。本次交易完成后，地鐵集團(tuán)將不會成為上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，上市公司于本次交易前后未發(fā)生控制人變更。此外，標(biāo)的公司的主要資產(chǎn)為兩個房地產(chǎn)項目的土地使用權(quán)，目前項目尚處于前期規(guī)劃階段，后續(xù)經(jīng)營成果還取決于上市公司的運(yùn)營開發(fā)能力。因此，本次交易中交易對方未與上市公司簽署業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議。敬請投資者注意投資風(fēng)險，謹(jǐn)慎投資。”

　　這就很讓人納悶了。究竟有沒有這個對賭協(xié)議？

　　對賭協(xié)議，一般是源于企業(yè)未來盈利能力的不確定性，為了保證投資的公正與公平，對投資者起到保護(hù)作用，甚至有時候是“弱者”對“強(qiáng)者”有求的意思。但是，萬科與深鐵，誰大誰小？到底應(yīng)該是誰對誰不放心呢？這是個題外話，且不多說。

　　看華潤前后“不一致”的態(tài)度，我想這個“每股一元對賭計劃”應(yīng)該是存在的。否則，林茂德也不會在國家發(fā)展改革委組織召開的城市軌道交通投融資機(jī)制創(chuàng)新研討會上說這件事情，這可不是一個隨便的論壇。

　　那么，深圳地鐵與萬科的“每股一元對賭計劃”會實現(xiàn)嗎？且不說這個計劃沒有公告這個問題，單看這個計劃本身，我認(rèn)為很難。

　　第一，假如深鐵重組成功，根據(jù)方案，深鐵占股將在20.65%左右。按照與深鐵的對賭，那其他股東的分紅會不會“水漲船高”呢？如果會的話，那萬科分紅將創(chuàng)造自己的歷史。目前，萬科的業(yè)績已經(jīng)有萎靡之勢，將來是否撐得起這個“每股一元對賭計劃”是個未知數(shù)。2016年，萬科業(yè)績雖然有大的突破，但隨著萬科宮斗的無休無止，萬科業(yè)績受到一定的影響。根據(jù)萬科公告的《萬科A：2016年8月份銷售及近期新增項目情況簡報》顯示，“2016年8月份公司實現(xiàn)銷售面積162.1萬平方米，銷售金額200.1億元。”而之前，萬科6月份創(chuàng)出了424億元的年度最高月度銷售額，7月出現(xiàn)斷崖式下滑降為274億元。8月的200.1億元，顯然更為慘烈。今后怎樣？目前不得而知。

　　第二，若是萬科每年每股給深圳地鐵1元，而其他股東的分紅不變，有這種可能嗎？有這種可能的話，那萬科大股東們會愿意嗎？根據(jù)2016年6月27日召開的萬科企業(yè)股份有限公司2015年度股東大會分紅方案，2015年利潤分配為每10股派送7.2元。面對深圳地鐵“鐵打不動”的每股1元，大股東們會樂意嗎？

　　第三，若是萬科每年每股給深圳地鐵1元，而其他股東分紅不變，那大股東們不會同意，中小股東們也不會愿意。

　　除了以上三點，目前的萬科宮斗形勢也顯然不利于深圳地鐵的進(jìn)入。前有寶能系，后有恒大，又有原來的老大華潤，誰會愿意深圳地鐵來“摘桃子”？前一次寶能和華潤的聯(lián)手反對已經(jīng)說明問題。

　　當(dāng)然，深圳地鐵對與萬科合作也留有“后招”。城市軌道交通投融資機(jī)制創(chuàng)新研討會上，深圳市地鐵集團(tuán)董事長林茂德在說完“正在參與一個上市公司的事”之后，又講：“資產(chǎn)證券化我們有第二方案，第二方案我是可以說的，如果我們第一方案受阻，第二方案就是我們用股值上市公司的殼，用零劃轉(zhuǎn)的方式劃給地鐵集團(tuán)，地鐵集團(tuán)把上蓋物業(yè)培育成上市公司，培育成熟以后，規(guī)模夠了以后，用這個上市公司來購買地鐵集團(tuán)的運(yùn)營資產(chǎn)。特別是1號線每天100萬客流，可以滿足上市公司回報的。”

　　看來，深圳地鐵并不發(fā)愁自己“嫁不出去”。但證監(jiān)會日前發(fā)布的《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，深圳地鐵怕不怕呢？當(dāng)然，這是后話了。不過，深圳地鐵與萬科的“每股一元對賭計劃”會實現(xiàn)嗎？我認(rèn)為基本不會實現(xiàn)。但如果深圳地鐵真的因此退出了萬科宮斗，那對于萬科來說或許會是一件好事情。

　　(本文作者介紹：專欄作者，首屆世界互聯(lián)網(wǎng)大會最佳新聞評論獎得主，iDoNews 簽約專欄作者。)