文/新浪財經意見領袖專欄（微信公眾號kopleader）專欄作家 薛洪言

　　銀行開展資金存管業務本質上就是個市場行為，市場行為就應尊重市場規律，銀行憂慮的是利益問題和聲譽風險問題，這兩個問題解決了，銀行的積極性自然就起來了。

　　近日，監管機構出臺《網絡借貸資金存管業務指引（征求意見稿）》（下稱《征求意見稿》），P2P行業資金存管要求再次升溫。然而，此時距離監管首次要求落實資金存管制度已經過了一年的時間，一年之內，僅有30家平臺真正達到了合規要求，超過98%的平臺仍處于合規裸奔狀態。

　　問題在于，不是平臺不愿意，而是主動權在銀行手里，銀行卻沒啥動力，積極性差。于是，對大多數平臺而言，一方面，“存管合規”成了遙不可及的奢望，不知何時才能落地。另一方面，合規大限卻越來越近，所以，這是要逼死人的節奏嗎？這個難題該如何解？

　　資金存管是什么，有什么用？

　　對于資金存管的定義，《征求意見稿》如此定義“本指引所稱網絡借貸資金存管業務，是指銀行業金融機構作為存管人接受網絡借貸信息中介機構的委托，按照法律法規規定和合同約定，履行網絡借貸資金專用賬戶的開立與銷戶、資金保管、資金清算、賬務核對、信息披露等職責的業務?！?/p>

　　資金存管可以發揮什么作用呢？很多，重要的有三點：

　　一是“能夠根據資金性質和用途為網貸機構、網貸機構的客戶（包括出借人、借款人及其他網貸業務參與方等）設立單獨的資金賬戶，實現各賬戶之間的有效隔離”。投資人資金與平臺自有資金不再混在一起，想卷款跑路？沒戲了！

　　二是“依照出借人與借款人發出的指令或有效授權的指令，辦理網絡借貸資金清算支付，……確保資金指令真實合法，防止網貸機構非法挪用客戶資金”。這一條實現了投資人資金與借款人債權的一一對應，借新還舊的龐氏騙局將無處遁形，根本上杜絕了資金池風險。

　　三是“完整記錄網貸平臺客戶信息、交易信息、項目信息及其他關鍵信息，并向借款人和出借人提供信息查詢功能”。有了這些信息，存管銀行可以定期出具存管報告，平臺的交易量、交易余額、投資人數、不良率、逾期率等關鍵信息終于可以真相大白于天下了。

　　可見，落實資金存管制度后，平臺私設資金池、搞龐氏騙局、卷款潛逃等最令投資人頭疼的難題可以迎刃而解了，平臺的真實經營信息也將大白于天下，投資人也不必擔心被善于吹牛的平臺蒙蔽了。一句話，平臺更合規了，投資人更安心了，這個命運多舛、負面新聞層出不窮的行業總算有了健康可持續發展的基礎，有了盼頭。

　　有例為證：資金存管助力證券投資行業走上健康之路

　　講到這里，有人要問了，資金存管之于P2P行業的作用真的這么大？筆者負責任地重申一句，真的！而且，有例為證。

　　讀者中的絕大多數估計都是股民，現在還有人擔心自己的炒股資金會被證券公司挪作他用嗎？會擔心證券公司卷款跑路嗎？不會。為什么？因為證券行業于2007年左右徹底實施了資金存管制度，也就是大家在開立股票賬戶時先在銀行開的三方存管賬戶。

　　2007年之前，客戶的炒股資金直接放在證券公司的營業部中，為證券公司挪用客戶保證金提供了天然的土壤。資金挪用的最主要用途是炒股，賺了錢，證券公司內部私分利潤，然后將客戶保證金退還；虧了錢，就挪新錢來填窟窿，挪光了就高息籌資（客戶委托理財資金），實在撐不下去就倒閉了事，窟窿交給國家財政去填。當時，挪用客戶保證金屬于證券行業最為普遍的違規行為，倒下的幾十家證券公司中，90%以上是因挪用客戶保證金引起的。行業之亂，一點不差于現在的P2P行業。

　　年代久遠，干說枯燥，簡單舉個例子大家感受下。2006年2月，證監會發布行政處罰決定書，責令閩發證券等4家證券公司關閉，主要的罪名就是挪用客戶保證金，金額巨大，摘錄如下：

　　自1997年5月至2004年4月，閩發證券累計挪用客戶保證金68筆，累計發生額為30.085億元。閩發證券在挪用客戶保證金的同時，利用融資、理財等資金從挪用發生的營業部劃入資金管理中心，累計填補缺口24.63億元。此外，自2003年1月1日至2004年3月31日，閩發證券共接受客戶委托理財資金153.08億元，截至2004年3月31日，尚未兌付委托理財資金為121.25億元。閩發證券接受上述委托理財資金時，均規定了從2%至10%不等的保底收益率。此外，閩發證券天津六緯路營業部還存在為客戶違規開戶買賣國債等問題。

　　面對屢禁不絕的挪用客戶保證金亂象，2005年10月27日修訂的《證券法》明確要求“證券公司客戶的交易結算資金應當存放在商業銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理”，第三方存管制度開始以法律的形式強制落實，直至2007年初，證券業行業全面落實第三方存管制度，實現了“券商管證券、銀行管資金”的業務隔離，挪用客戶保證金這一行業頑疾得以終結，證券行業也走出了頻繁倒閉的怪圈。

　　資金存管推進現狀：一邊心急如火，一邊溫吞似水

　　為了向投資者和市場自證清白，2011年開始，一些良心P2P平臺就開始主動開展資金存管業務，多數是與第三方支付企業進行資金存管合作，也少數大平臺得到銀行的青睞，與銀行開展了資金存管合作。但2015年之前，資金存管更多地是一種平臺自覺行為，并不普遍，且所謂的資金存管或托管具有很大的水分，很多平臺把風險準備金存管也作為資金存管進行大肆宣傳，竟然獲得掌聲一片，滑天下之大稽。

　　直至2015年7月，《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》明確要求“除另有規定外，從業機構應當選擇符合條件的銀行業金融機構作為資金存管機構，對客戶資金進行管理和監督，實現客戶資金與從業機構自身資金分賬管理?？蛻糍Y金存管賬戶應接受獨立審計并向客戶公開審計結果?！遍_展資金存管成為合規要求，基于合規壓力，P2P平臺的積極性被調動起來，然并卵，銀行的積極性不高。

　　網貸之家數據顯示，截至2016年6月底，正常運營的2349家平臺中，只有48家平臺真正接入了銀行資金存管，占比2%，其中銀行直連的2家，直接存管的28家，銀行+第三方支付公司聯合存管的18家。鑒于《征求意見稿》明確了聯合存管模式不合規，真正符合資金存管要求的平臺僅有30家而已。

　　問題是，對平臺而言，不落實資金存管要求就不合規，面臨被取締的風險。對銀行而言，除了少數大平臺，銀行對絕大多數平臺并不感冒。與P2P平臺開展資金存管業務是一種市場化的行為，銀行不樂意，沒有誰能逼它們就范。于是乎，一邊著急似火，一邊溫吞如水，豈不急煞人也！

　　銀行謹慎對待P2P存管業務的兩大原因

　　原因一：收益和成本不匹配

　　銀行在提供資金存管服務中，收入主要來自接入費（一次性收取）、服務費（按年收?。┖徒灰踪M（按交易金額收取）三大塊，具體視平臺交易類型和復雜程度而定，一般接入費和服務費多在10萬元以下，交易費率多為0.15%-0.3%之間，有的會高一些，能達到0.5%左右。

　　對于收費標準，《征求意見稿》明確規定“為服務實體經濟，支持普惠金融發展，存管人應根據存管金額、期限、服務內容等因素，與委托人平等協商確定存管服務費，不得以開展存管服務為由開展捆綁銷售并變相收取不合理費用?！?/p>

　　相應地，存管銀行需要履行以下義務：設置負責資金存管業務與運營的一級部門，搭建專門的網絡借貸存管業務技術系統并確保其安全高效穩定運行，每日與平臺進行賬務核對，并定期出具網絡借貸資金存管報告等等，需要投入專門的人力和物力資源。

　　接入每一家平臺，銀行的支出基本是一致的，但收益與平臺規模直接相關，接入一些大平臺，銀行的手續費收入多，且可獲得可觀的資金沉淀，自然是愿意的；但對于絕大多數中小平臺，收益和成本并不匹配，沉淀的資金也勾不起銀行的興趣，積極性自然不高。

　　此外，接入中小平臺還有一個潛在問題，那就是中小平臺倒閉風險太高。若銀行好不容易做好了系統建設，沒過幾個月，銀行還沒回本，P2P就倒閉了，銀行找誰說理去？

　　原因二：投資人遷怒風險和連帶賠償責任

　　當前仍處于P2P平臺跑路的高發期，平臺跑路后，投資人要錢無門，抱著“要回一點是一點的”樸素想法，幾乎必然會向資金存管方討說法，何況資金存管方又是銀行這個“大財主”。

　　P2P行業中，“平臺跑路、資金托管方躺槍”的事情并不少見。作為資金存管方，銀行既便在法律上無需承擔任何責任，也不愿牽扯到任何潛在的風險之中，這是其對資金存管業務積極性不高的另一個重要原因。

　　這里首先要澄清一點，理論上，資金存管從根本上解決了平臺卷款跑路的風險，但在實踐中，平臺與銀行從簽訂資金存管協議到系統對接完成、資金存管到位需要一段相當長的時間。在這段時期內，平臺仍然存在卷款跑路的可能性，但在投資人看來，既然雙方已經簽訂協議，銀行作為資金存管方就有確保資金安全的義務，糾紛往往因此而生。

　　? 2015年1月，P2P平臺愛增寶與某第三方支付平臺A簽訂資金托管協議，隨后，愛增寶打著A托管的旗號大肆斂財，然而直到4月底，愛增寶都一直沒有將資金放入托管賬戶里。4月25日凌晨，愛增寶平臺宣布進行緊急升級，然后就沒有然后，平臺跑路了。投資人要錢無門，集體找A討說法。在投資人看來，作為托管方，A首先負有核查所托管平臺真偽的義務，其次應該密切關注愛增寶的一切動向，并及時告知投資人。在近3個月時間內，A沒有及時發現愛增寶的虛假宣傳行為，也沒將愛增寶未履行協議一事告知投資人，才導致大批投資人上當受騙。作為托管方，A在法律上和協議上均無責任，面對投資人賠償要求很委屈，但有苦難言。

　　還有一點需要說明，資金存管只能確保未投標前的資金安全，一旦完成投標，資金存管方會根據交易指令將資金劃轉至借款人賬戶，資金安全已非存管人所能控制。比如，借款人是真有其人還是平臺偽造，既便真有其人，借款人會不會違約，甚至借款人是不是蓄意欺詐，這些問題都非資金存管方所能把控。在實踐中，一旦出現類似情況，投資人往往也會找資金存管方討說法。

　　? 2015年4月13日，河南洛陽一家名為浩亞達的擔保公司召集部分投資客戶開會，董事長突然宣布集團資金鏈斷裂，不能繼續支付投資者利息，也無法退回投資者本金，涉案資金共3.18億元。之后，投資人找平臺的資金托管方B討要說法，B發表聲明稱，投資人賬戶中的未投資資金是安全的、借款人的回款資金也是有保障的，但因平臺虛構借款人導致的資金損失不應由B承擔責任，糾紛由此而起。

　　針對資金存管人的憂慮，監管機構給了銀行一顆定心丸，《征求意見稿》明確規定“存管人擔任網絡借貸資金的存管人，不應被視為對網絡借貸交易以及其他相關行為提供保證或其他形式的擔保。存管人不對網貸資金本金及收益予以保證或承諾，不承擔資金管理運用風險，投資人須自行承擔網貸投資責任和風險?！彪m然監管機構豁免了存管人的“連帶賠付風險”，但問題是一旦討錢無門，投資人是不會管這些的，所以歸根結底，這條規定或許并不能真正讓存管人安心。

　　P2P的漫漫合規路該如何破局

　　銀行開展資金存管業務本質上就是個市場行為，市場行為就應尊重市場規律，銀行憂慮的是利益問題和聲譽風險問題，這兩個問題解決了，銀行的積極性自然就起來了。

　　利益問題怎么破？其實可以想很多辦法。比如，中小平臺能不能聯合起來或由地方性協會出面，通過批量化營銷降低銀行系統改造支出成本，并增大沉淀資金對銀行的吸引力。再比如，《征求意見稿》不允許銀行捆綁銷售，但沒說平臺與銀行之間的多業務聯動是違法的吧。

　　再說聲譽風險問題。銀行自己在展業過程中，已經習慣了賠付、賠付、賠付，不論對錯！某種意義上，對潛在的聲譽風險和賠付要求，銀行已經成了驚弓之鳥。以銀行的謹慎心態，解決這個問題，最好市場上有人先吃螃蟹。即有存管銀行遇到類似事情且安然無恙，開了好頭，才能打消大家的疑慮。

　　最后，《征求意見稿》對平臺開展資金存管業務也有門檻，市場中總會有很多平臺因各種各樣的原因滿足不了監管要求，小范圍內的優勝劣汰，恐怕是避免不了的。

　　(本文作者介紹：蘇寧金融研究院互聯網金融研究中心高級研究員。)