文/新浪財經意見領袖專欄（微信公眾號kopleader）專欄作家 秦朔

　　“第一條原則：資本的意志永遠是對的”，第二條原則，“如有異議，請參照第一條”。這種將股東價值凌駕于其他一切價值之上的“股東資本主義”模式，引發的問題很多。2008年金融危機就是一例。

　　針對“萬寶華之爭”，好幾位朋友微信我，希望我不僅講情懷，還要講規則，商業文明的前提就是尊重市場游戲規則。

　　他們說，寶能系是真金白銀在二級市場買的萬科股權，管理層不歡迎這個已經持股1/4的股東，很不明智，如果說是意氣之爭，意氣源自哪里？事情發展到現在，王石有責任。

　　他們還說，寶能系提出通過股東大會改組董事會，讓萬科管理層出局，這是規則賦予的權利，不是陰謀是陽謀。

　　周一下午的萬科股東大會，2015年董事會、監事會報告兩個議案沒有獲有效表決通過，顯然，“萬寶華之爭”的弓已拉開，很難收回。

　　萬科總裁郁亮在股東大會上表態，目前萬科內外受困。對外合作、客戶信心、信用評級、員工狀態均受影響，“王石和我的去留問題并不重要，但是如果萬科普通員工的人心散了，股東和相關方的利益都得不到保證。”

　　對寶能系的“罷免”高壓，郁亮表示，尊重每一個股東按公司章程規定行使股東權利，但罷免議案確實已對萬科管理團隊及公司正常經營造成很大困擾。王石則檢討說，與寶能系實際控制人姚振華溝通時，確有表現出一種“瞧不起”的態度，有值得反省之處。他表示，公司管理層一直與華潤、寶能系保持良好溝通，從董秘、總裁、董事長，到具體工作協商小組，再到財務層面，一直都有溝通渠道。

　　我沒有覺得萬科管理層不講規則。王石、郁亮感到了被罷免的風險，也沒有糾集中小股東為自己保駕護航，更沒有置公司正常經營于不顧，這不正是對股東負責嗎？

　　我也不覺得自己只講情懷，不講規則。我不是萬科股東，假如我是，假如王石、郁亮被罷免，我怎么辦？我投反對票，但我尊重股東大會投票結果。

　　這是規則。但這就是一切嗎？

　　我們的社會，究竟需要什么樣的公司和公司治理？這個最根本的規則要不要考慮？答案絕不是“資本說話”那么簡單。

　　既然要講規則，就把規則講透。作為社會一員，我愿把我的思考和大家分享。你可以不站在王石一邊，但我希望看看我對公司和治理的思考邏輯。

　　財產權應得到尊重

　　一個社會，只有生產得更好，才能生活得更好。

　　生產商為什么要生產得更好呢？有一個原因不是唯一的，但可能是最重要的，就是他們能得到激勵，能支配生產的剩余。

　　所以產權明晰很重要。早在17世紀，近現代財產學說的奠基人之一約翰?洛克就說，“權力不能私有，財產不能公有，否則人類就進入災難之門。”

　　私有財產權、股東權益，在商業社會中永遠不能忽視，它們是一個正常商業環境的基礎。無論寶能系、華潤還是每一個中小投資者，權益都應得到尊重。

　　只講資本話語是可怕的

　　但是，重視股東權利，保障股東利益，并不意味著在處理股東和經理人關系時，將股東權利絕對化和教條化。

　　“第一條原則：資本的意志永遠是對的”，第二條原則，“如有異議，請參照第一條”。這種將股東價值凌駕于其他一切價值之上的“股東資本主義”模式，引發的問題很多。2008年金融危機就是一例。

　　股東資本主義對管理者施加的“利潤最大化”和“市場價值最大化”的壓力，常常導致短期行為盛行，為“做利潤”、拉股價而不惜犧牲企業健康和商德根基。當股東資本主義和金融資本主義合流，就像《金融時報》首席評論員馬丁?沃爾夫所說的，那種“卓越的民族商業精英階層，管理層對企業的穩固控制以及商界與金融機構的長期關系”的體制就會解體，剩下一場“投機者對管理者、金融家對制造商的勝利”，而整個社會則將支付宿醉后的慘重代價。

　　蔑視資本權利是可悲的，只講資本話語是可怕的。

　　經典私有制存在認知局限

　　讓我們回到約翰?洛克那里，正本清源。

　　首先，洛克肯定私有產權和勞動價值。

　　洛克說，上帝賜予人類共有的自然資源，而這些資源，“必定要通過這樣或那樣的某種方式來使其歸私，然后才能對任何特定的人有用或有好處。”怎樣“歸私”？通過“我的勞動”。勞動使自然的材料“脫離了自然所給的和它所處的狀態”，自然材料“摻進了自己的勞動”，從而變成了“我的作品”。（注：歸私，appropriate，拉丁詞源是appro-priatus，ap+proprius，即“使成為自己的”。）

　　洛克認為，勞動的過程塑造了身體和心智的力，使“我”獲得了“我的”品質與德性。這種獲得，與直接占有意義上的“我的東西”不同，它是包含了我的德與力的作品。因此，勞動是價值的真正創造者。因為勞動的作品凝結了“我的力”，是自我的真正擴展和延伸，所以我們會珍視自己的作品。

　　通過勞動創造出作品的我，是充實安定、享有“我的作品”并為之自豪的我。

　　引述這些話，是要引申說明：寶能和華潤確實享有股東權利，且已經擁有把萬科管理層“廢掉”的能力，但站在社會立場，我們則應該清晰地分辨——從作品的意義上，誰對萬科付出了更多勞動因此對萬科更有感情，他們的話更值得傾聽？在洛克那個年代，金融手段還很少，更不要說金融資本主義了，一切“作品”的所有者都是勞動者。不像今天，通過交易驅動和資本手段，就可以主導“作品”的命運。

　　是的，在同股同權的規則下，王石們通過勞動能購得的股權很少，寶能和華潤通過財務投資“直接占有”的股權很多，前者對萬科的“所有程度”遠不及后者，因此無法主導自己的命運。但是，社會應當明白，經典的、money talks的私有制，是存在認知局限的。

　　事實上，在互聯網等新經濟公司中，money talks的治理模式已經被糾正了，在這里，人力資本更重要，peopleware比hardware和software更重要。擁有少數股權的公司創始人和管理團隊可以擁有多數的投票權，以保證對公司戰略和經營運作的控制力。分紅是同股同權的，但經營權是牢牢掌握在管理團隊手中的。舉個例子，根據京東集團遞交給美國SEC的文件，截至2016年2月底，CEO劉強東占股不到20%，但擁有超過80%的投票權。

　　根據中國《公司法》第27條，“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資”，雖然知識產權和人力資本不完全等同，但至少說明，即使在目前的中國，貨幣也不是成為股東的唯一出資方式。

　　所以，把商業規則理解為資本方說了算、有錢就大曬，顯然是太簡單和絕對了。

　　對財產權的兩個限制

　　再回到洛克。

　　勞動讓處于原始狀態的自然資源變成所有者的財產，但這種“歸私”也有限制。洛克說：“同一自然法，以這種方式給我們的財產權，同時也對這一財產權帶來限制。”

　　什么限制呢？一個叫“資源無限”，一個人在取得財產時，必須“留有足夠多的同樣好的東西給其他人所有”，以便其他肯付出勞動的人也有機會獲得財產。另一個叫“物盡其用”，“誰能在一件東西敗壞之前盡量用它來供生活所需，誰就可以在那個限度內以他的勞動在這件東西上確定他的財產權，超過這個限度就不是他的分內所應得，就歸他人所有。”

　　作以上引述，我要說明的是：所有權當然是神圣的，但這里的假定是——資源足夠豐富，人人只要肯勞動，都能獲得財產；同時，即使是所有權、財產權，也不應該浪費。

　　如果洛克能預測到今天，社會與經濟的資源和機會都存在著匱乏危機和流動性危機，我想他會強調分享的一面。也就是說，財產權的獲得和使用，要兼顧到他人所需，而不是過度享用。

　　因此，當我們探討社會究竟需要什么樣的企業時，可以更多去看這個企業是不是“社會友好型”的，也就是，社會能不能從企業發展中分享到更多價值。

　　我不是要顛覆經典私有制，中國今天對私有財產權的保護還存在不少問題；但我想說，在資本主義發展過程中，經典私有制因其局限，也在不斷被超越。“取之于社會，還之于社會”，這種散財有道的慈善基金會制度，就是一種社會分享方式。掙錢需要多少能力，花錢就需要多少能力。卡內基早在19世紀就對如何善用個人財富做了說明。

　　我并不嫉妒，我們也不應嫉妒私人富豪的個人財富，但一個企業，如果能更均衡地把價值和財富分享給利益相關者，應是我們的福音。

　　既要防止經理人的敗德主義，又要防止主要股東的機會主義

　　前面已經說了，明晰的財產制度是商業社會的基礎。在財產權基礎上，將勞動、土地、資本等一系列要素組合起來，公司就出現了。社會的需求催生了公司（比如早期地中海國家從事海運要分擔風險的需要），公司促進了社會的發展。公司創造了當代人幾乎全部的消費，和人類歷史97%以上的財富。馬克思說：“假如必須等待積累，以使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天，世界上還沒有鐵路。但是，通過股份公司轉瞬之間就把這件事完成了。”哥倫比亞大學校長說：“現代社會最偉大的發明就是有限責任公司！即使蒸汽機和電氣的發明也略遜一籌。”而在股份公司出現后，因為高效方便地解決了股權轉讓和退出問題，公司得以持續性地融資，從而成為資源配置、實現投資人利益、開展專業化分工合作、知識積累和擴散的良好平臺。

　　公司是資源整合和價值創造的奇跡。但要保證公司的長治久安，又很不容易。這里的一個核心問題，就是治理問題。比如，作為投資人，他在什么情況下愿意投資？他的財產權如何保證？這種保證不是只針對大股東，是針對全體股東。

　　公司制度對此有很多設計：投資人的風險是可控的，是有限責任（“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任）；股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；《公司法》（第六章）對于公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務有詳細的列示。這都是為了保障全體股東的利益。

　　但在問題的另一面，必須看到，公司是企業法人，它有獨立的法人財產，享有法人財產權，它不可能把某個單一股東的利益最大化作為目標。企業法人的財產權和股東的財產權有一定聯系，但不是一回事。不能說，我是股東，就可以隨便干預公司的正常發展，把我的意志強加給公司。《公司法》中規定，公司股東應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。在中國，這一規定更具現實意義，因為大股東隨意侵害中小投資者權利是中國資本市場的頭號問題。通過大股東控制的董事會，在大股東和上市公司間進行大量關聯交易，把垃圾資產不斷注入，把上市公司當成提款機，這種事罄竹難書！當作為全體股東信托責任代表的董事會的主席兼公司法定代表人有依據地發現，存在著新晉大股東損害全體股東利益的可能性，他當然要發言，這恰恰是規則！他不發言才是不講規則。想當年，陳天橋二級市場突然收購新浪股份，向新浪描繪出“網上迪斯尼”的美好遠景，卻被新浪董事會視為敵意，用“毒丸計劃”加以阻擊，美國資本市場有把新浪的做法叫“不講規則”了嗎？而王石不過是說出了他的憂慮和看法，就被視為“不講規則”，我倒要問問，有這么不講規則的嗎？！

　　寶能、華潤是萬科的重要股東，華潤在過去也證明它是優秀的股東，但不等于說，它們在今天的任何權利主張，都是符合公司長遠利益的，對中小投資者都是負責的。股東當然都自利，但某個股東的自利行為是否和公司法人財產權的利益最大化、利益長期化相一致？這是社會和監管方必須思考的。

　　要言之，講規則，就要完整地理解《公司法》，還有《證券法》、《合同法》、《消費者權益保護法》、《反不正當競爭法》、《反壟斷法》等法律的精神。公司是需要監督、約束和規范的，但這種約束性，不僅對管理層適用，對公司主要股東也適用。

　　公司制度，既要防止經理人的敗德主義，又要防止主要股東的機會主義。這才是規則的兩面。

　　社會和企業之間的隱形契約

　　現在我們回到“萬寶華之爭”的核心問題，就是站在社會的立場，萬科是一家怎樣的公司？

　　社會不是一個抽象概念，而由每一個利益相關者組成。

　　如果你是萬科的消費者，你覺得萬科為你創造了什么價值？

　　如果你是萬科的供應商、建筑商、金融服務商，你覺得萬科在同業中的質量要求和履約能力是怎樣的？

　　如果你是政府部門，你覺得萬科在就業、稅收、推動行業進步方面表現如何？可以拿萬科每天的納稅額（8849.3萬元），在住宅產業化方面的開工量占比（80.9 %），綠色建筑的認證面積（1407萬平米），客戶滿意度（87分），合格供應商數量（1422個，比上年減少100家，意味著更嚴格的要求），等等，進行比較。（注：以上數據均為2015）

　　如果你是萬科43000名員工中的一個，你覺得萬科如何？

　　如果你是一個跑萬科條線的記者，萬科有沒有明示或暗示你去攻擊競爭對手？

　　如果你和萬科沒有關聯，只是一個對健康生活有追求的人，萬科主席和總裁登頂珠峰、帶動熱跑的足跡，對你是正面還是負面的激勵？

　　最后，很重要的，如果你是萬科的股東，長期持有萬科，萬科有沒有被監管部門查出、警告的不軌不當事件，比如監守自盜、破壞三公原則？萬科有沒有履行公司章程的規定和信息披露的要求？2015年，萬科設立了信息披露委員會，進一步加強信息披露管理，繼續獲得深圳證券交易所信息披露優秀評級，2015年接待投資者來訪和電話會議超過600次，參加境內外機構組織的大型投資者見面會76場……你覺得萬科像是內部人控制的公司嗎？在中國資本市場上，像萬科這樣的公司治理水平有多少呢？

　　順帶說一句，我在前海人壽的官網上，在董事長致辭的文章里，連董事長的名字都找不到。那些口口聲聲講規則的人，請從信息披露的角度，對比一下吧。

　　萬科在股價方面的表現，我沒有仔細研究，不敢說一定令投資者滿意。但從萬科大股東華潤的角度，自投資萬科至今，應該是不低的回報率吧。中國股市的價格高低是奇葩現象，炒新炒小炒概念的三炒流行，但萬科是機構投資者所放心的穩定藍籌，這點沒有誰會否認吧？

　　還有依法治企、公司內控、反腐倡廉，社會責任和環境責任，萬科都堪稱優秀企業公民吧？

　　我從20年前關注萬科，在我進行的商業文明研究中，萬科是樣本之一。我不是說萬科盡善盡美，萬科在如何提升自己的核心能力、加強競爭優勢、進一步提高股東回報水平等方面，還有不少有改進的空間。這也是郁亮本人帶隊學習華為、阿里巴巴等公司的原因。一個更有危機感和憂患意識的萬科，才能走得更遠，不負社會的期望。

　　但是，朋友們，讓我們想象一下，如果社會和企業之間的關系是一份隱性的責任契約的話，當你把萬科所創造的利益相關者價值加總，同時當你看到，王石的薪酬不過是萬科利潤的萬分之五，你覺得是多還是少？

　　站在社會的立場，我們可以計算一下，王石為我們創業，為我們創造價值，放棄自己的股權，他的全部所得和萬科的全部創造之間，是多么高的一種杠桿效應？！

　　我不是說王石的工資拿的少，上市公司主席的薪酬也需要進行橫向比較、社會接受度等考量，而且是由董事會薪酬委員會根據專業調研和考核要求所決定的。我要說的是，我們可以去研究一下那些私人控股的房地產公司所創造的利益相關者價值的結構，最突出的區別是什么？是他們的公司主席擁有巨大的財富。

　　你可以說，那是由股權決定的。對！但站在社會立場，你是希望財富聚斂到個人身上，由個人隨意消耗（當然是其權利），還是由更多的股東分享？同樣是靠勞動創造了價值，一邊是私人老板拿大頭，一邊是萬科管理層拿小頭而更多股東拿大頭，你覺得哪個模式更接近“社會友好型企業”？

　　這就是我在商業文明研究中找到的價值方程式。我贊美企業家精神，但我不贊成財富寡頭化。我喜歡那種為廣義的利益相關者創出價值最大化的企業，我不喜歡簡單的“資本話語”，更厭惡試圖把“資本話語”社會化、無所不在化的習氣。讀書人不好好讀書也就罷了，還要攀附資本話語，以為資本的道理就是天理，請問，老天爺答應嗎？！

　　“是以圣人之能成其大也，以其終不自為大，故能成其大。”王石能舍，故萬科能大。萬科能偉大，王石自然偉大。這不是情懷，是2000多年前的《道德經》就寫明的道理。

　　把握社會的“元規則”

　　在最近幾十年的全球商業管理研究領域，人們對企業的社會資本越來越重視。社會資本是企業和利益相關者之間的信任、道德規范、互利和合作關系。作為一種結構，它有益于增強合作效果、產生互惠期望、降低交易費用的關系網絡；作為一種認知，它能夠影響相互信賴的規范、價值、觀點和信念，它是企業與供應商、客戶、政府機構及其他組織、個人之間的社會信任。一個有著強大的社會資本的企業，才是有長期生命力、能健康可持續發展的企業，因為它能與利益相關者形成穩定積極的合作關系，從而使利益相關者將自己的“特有投資”（資本、智力、資源等）提升到最優水平，也使社會產出達到最優水平，最終地，全體股東的價值實現能夠長期化和最大化。

　　作為社會的成員，他對一個公司的觀察，應該更多基于利益相關者整體價值的角度和社會資本的角度。這個角度，與其說是否定市場經濟的規則，毋寧是說，我們要看透規則之后的規則，要把握社會的“元規則”（meta-rule），并用這種更為根本的法則去平衡和糾偏簡單的市場規則。

　　事實上，很多規則本身也在不斷調整和完善中。雖然中國的《公司法》對于股份有限公司的規定仍是“所持每一股份有一表決權”，但已經有公司開始通過《公司章程》，用增加股東大會特別表決事項等方式限制大股東的權力，而擴大董事會的權力。

　　規則可以千變，但對全體股東負責，對利益相關者負責，這不會變，也不能變。

　　對姚振華和傅育寧的建議

　　在萬科股東大會上，王石表示，自己是公司的創立者之一，自己的去留已經不重要，重要的是萬科文化的延續。郁亮也表達了同樣的意思。

　　就我所知，中國一些頂級PE投資人已經多次向萬科管理層發出邀約，希望以基金化方式和他們合伙，類似鐵獅門、凱德、漢斯、西田、普洛斯等國外一流物業開發商的模式。真正優秀的團隊從來不會缺少用武之地，資本方只有秉持尊重專業、共建繁榮的態度，才能和團隊一起分享豐盛。

　　管理層出走，一了百了，倒也痛快。但我深信，這不是王石、郁亮內心愿意的方向。他們已經在萬科身上踐行了80年代那代人特有的理想，他們真正的希望是通過萬科證明，中國人能做成世界級的一流公司，一流好公司，造福社會，也證明自己。

　　我期待一個多贏的結局，也希望萬科繼續留在我的研究樣本之中。

　　多贏從理性和妥協開始。在萬科股東大會上，王石為他在溝通中的一些不當，作了數次道歉，包括向姚振華。我覺得，萬科管理層邁出了第一步。

　　我希望姚振華邁出第二步。與其頂在杠頭，眾目睽睽，讓監管者也不斷注意，連中國證券投資基金業協會法律部主任都公開撰文，質疑“萬能險買的股票有投票權嗎”，姚振華你的下一步還能做什么？進一步引火燒身？夾在深圳市和華潤之間也很難受吧。我建議你撤銷“罷免議案”。一時沖動，考慮不成熟，現在王石已經道歉了，退一步海闊天空。（注：萬能險投資的股票登記在保險公司開設的萬能險產品賬戶名下，和保險公司直接持有股票在法律意義上的權利完全不同。按《證券法》和《公司法》規定，如果相關保險公司拿不出代表萬能險賬戶行使股東權利的法律依據，董事會依法可將其拒之于股東大會門外。參見財新網鄧寰樂文章）

　　我希望華潤邁出關鍵性的一步，即明確不參與罷免的態度，同時清晰地告知萬科管理層自己的核心訴求。要保持第一大股東地位？還是控股股東地位？還是僅僅因為溝通問題，看不慣管理層忽視大股東利益，需要他們進行調整？有核心訴求，可以幾方一起討論，有沒有方法多贏。我的建議是，放棄當控股股東的雄心。我雖然只見過傅育寧一面，但讀過他在華潤官網上全部的“傅博士觀點”，昨天還在讀《用“匠心”鍛造長青基業》。我尊重他的敬業態度和專業能力，之所以勸他放棄雄心，是因為國企的體制實在不適合把萬科置于華潤旗下，變成一個央企的子公司。傅育寧是有修養的技術型領導人，但誰能保證他能在華潤干多久？不想多說了，相信傅董事長自會明了。

　　如果各方都退一步，驅除掉彌漫了一段時間的火藥味和意氣，前半夜想想自己，后半夜想想別人，早起看到陽光的時候，多想想我們的社會需要一個怎樣的萬科，需要萬科有一個怎樣的未來，則一時的爭執和僵局，真的就那么難解嗎？天地之間，可以是一道縫，也可以是萬道霞光，事在人為，你們理應有為！

　　在“萬寶華之爭”中，這是我寫的第六篇文章。我們這個波瀾起伏的時代有多少好的題材啊，在這些題材背后，有多少讓人揪心、讓人作難的時刻，而其中又孕育著多少希望和機遇啊！那些充滿責任感、理性、懂得妥協、同時不怕一切困難的人們，希望你們一起來跨越這個艱難時刻，為中國商業的新覺醒，寫下無怨無悔、今生無愧的詩篇！無論對王石，對傅育寧，對姚老板，這都是我內心最真實的祈愿。

　　不知我者謂我情懷，知我者當知，我講的是規則！是文明的法則！

　　我和自己的內心在一起。我的心，永遠為一個更文明、更友好的商業社會的發展而跳動。

　　(本文作者介紹：秦朔朋友圈Chin@Moments新媒體平臺、中國商業文明研究中心發起人)