文/新浪財(cái)經(jīng)意見(jiàn)領(lǐng)袖機(jī)構(gòu)專欄 讀懂新三板

　　讀懂新三板研究中心的數(shù)據(jù)顯示：在統(tǒng)計(jì)時(shí)的7491家掛牌公司中，有1660家公司存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用；其中，至少有1511家屬于無(wú)償占用，占所有新三板掛牌公司的比例為20.17%。也就是說(shuō)，每5家新三板掛牌公司就有1家存在無(wú)償占用非經(jīng)營(yíng)性資金的情況。另外，還有1390家公司說(shuō)不清楚情況。所以，實(shí)際情況遠(yuǎn)遠(yuǎn)比20%嚴(yán)重。

　　因?yàn)檫`規(guī)占用公司巨額資金，時(shí)空客董事長(zhǎng)竟然去公安局自首了！這個(gè)事成了導(dǎo)火索，新三板的資金占用亂象受到監(jiān)管層的高度重視，于是全國(guó)上下到處都在查。

　　不僅如此，市場(chǎng)還在傳聞，亂占資金的公司不能掛牌，不能融資了！

　　這是一個(gè)大事。于是，讀懂君決定來(lái)看看7000多家新三板公司的資金占用現(xiàn)象究竟有多嚴(yán)重。

　　不看不知道，一看嚇一跳。讀懂新三板研究中心的數(shù)據(jù)顯示：在統(tǒng)計(jì)時(shí)的7491家掛牌公司中，有1660家公司存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用；其中，至少有1511家屬于無(wú)償占用，占所有新三板掛牌公司的比例為20.17%。也就是說(shuō)，每5家新三板掛牌公司就有1家存在無(wú)償占用非經(jīng)營(yíng)性資金的情況。另外，還有1390家公司說(shuō)不清楚情況。所以，實(shí)際情況遠(yuǎn)遠(yuǎn)比20%嚴(yán)重。

　　那么，新三板公司資金占用究竟有多嚴(yán)重？來(lái)看看讀懂君的最新研究吧。

　　120%公司無(wú)償占用非經(jīng)營(yíng)性資金，還有1390家說(shuō)不清楚

　　截至2016年6月7日，在7491家掛牌公司中，共有6963家公司發(fā)布資金占用公告，剔除占用金額為零、經(jīng)營(yíng)性資金占用以及未說(shuō)明資金占用是否為經(jīng)營(yíng)性占用的5303家公司，有1660家公司發(fā)生了非經(jīng)營(yíng)性的資金占用。考慮到1390家公司未對(duì)資金占用的原因進(jìn)行說(shuō)明，實(shí)際上存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用的公司遠(yuǎn)不止1660家。

　　讀懂新三板研究中心的數(shù)據(jù)顯示，這1660家公司在2015年初的非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額為195.94億元；2015年度累計(jì)占用金額(不含利息)為274.89億元；2015年度占用資金的利息為8.27億元；2015年度累計(jì)償還發(fā)生金額為365.31億元；2015年期末占用資金余額為108.35億元。需要提醒的是，上述金額全部為非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

　　讀懂君發(fā)現(xiàn)，這1660家公司2015年賬上現(xiàn)金總額為592.94億元，凈資產(chǎn)總額為1720.9億元。也就是說(shuō)，這1660家公司2015年期末的非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額相當(dāng)于凈現(xiàn)金總額的18.27%，相當(dāng)于凈資產(chǎn)總額的6.30%。

　　在非經(jīng)營(yíng)性占款中，借款、往來(lái)款、墊付款、其他在2015年期初占用資金的余額為95.45億元、85.91億元、14.30億元、0.28億元；2015年年度累計(jì)占用金額分別為138.87億元、126.70億元、9.09億元、0.23億元；占用資金利息為2.71億元、5.55億元、0.01億元、0.01億元；累計(jì)償還金額為194.05億元、156.95億元、13.86億元、0.44億元；期末占用資金余額為42.87億元、55.83億元、9.59億元、0.06億元。

　　在非經(jīng)營(yíng)性占用資金的1660家公司中，關(guān)聯(lián)方對(duì)占用資金有支付利息的公司有149家。這意味著，在7491家納入統(tǒng)計(jì)的掛牌公司中，有1511家公司存在非經(jīng)營(yíng)性占用資金且關(guān)聯(lián)方?jīng)]有支付任何利息，即無(wú)償占用，占比達(dá)20.17%。

　　讀懂新三板研究中心的行業(yè)分布數(shù)據(jù)顯示，非經(jīng)營(yíng)性資金占用的公司主要集中在制造業(yè)、信息服務(wù)業(yè)，分別有860家、345家，占比為51.81%、20.78%。其余445家分布在科研服務(wù)業(yè)、租賃服務(wù)業(yè)、批發(fā)零售業(yè)等。

　　從單個(gè)公司在2015年非經(jīng)營(yíng)性占用資金的情況來(lái)看，中城投資(833880.OC)期末資金占用的余額最大，為5.2億元；其次是貝特瑞(835185.OC)，為5.1億元；排名第三的是坤鼎集團(tuán)(833913.OC)，為3.48億元。

　　2請(qǐng)注意！掛牌公司的錢都是用這三種方式拿走的

　　根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》的規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用資金是指：掛牌公司為控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出；代控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或者無(wú)償、直接或者間接拆借給控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)的資金；為控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒(méi)有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)情況下提供給控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)使用的資金或者全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他形式的占用資金情形。

　　資金占用分為經(jīng)營(yíng)性資金占用和非經(jīng)營(yíng)性資金占用，其中非經(jīng)營(yíng)性資金占用一般是不正常的，除非被占用公司有閑置資金，同時(shí)占用公司對(duì)所占用資金支付了合理的資金成本；而經(jīng)營(yíng)性資金占用則可能是正常占用，也可能隱藏著不正常占用。占用掛牌公司資金主要有三種形式：

　　1、通過(guò)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移占用掛牌公司資產(chǎn)

　　主要體現(xiàn)為經(jīng)營(yíng)性資金占用，具體體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表的應(yīng)收賬款與預(yù)付賬款項(xiàng)下。在銷售和采購(gòu)過(guò)程中，往往因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易而造成金額巨大的應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款，嚴(yán)重威脅到掛牌公司的生存和持續(xù)發(fā)展。

　　根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)下發(fā)的通知，經(jīng)營(yíng)性往來(lái)不認(rèn)定為資金占用。而實(shí)際上，在與關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營(yíng)性往來(lái)中也會(huì)存在資金占用的情形。

　　因?yàn)榻?jīng)營(yíng)性占用資金主要發(fā)生在公司與關(guān)聯(lián)方之間，本質(zhì)上是不合規(guī)關(guān)聯(lián)交易所導(dǎo)致的結(jié)果。關(guān)聯(lián)交易本身并不是違規(guī)行為，也不必然導(dǎo)致資金占用。如果履行了規(guī)定的審議程序，關(guān)聯(lián)方回避表決；交易條件公允；履行了信息披露義務(wù)；便是合法規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易。反之，如果未經(jīng)非關(guān)聯(lián)方審議通過(guò)，交易條件有失公允，未經(jīng)披露，尤其是是拖欠關(guān)聯(lián)交易款項(xiàng)，在財(cái)務(wù)上形成應(yīng)收賬款，則會(huì)產(chǎn)生資金占用的問(wèn)題。最典型的經(jīng)營(yíng)性資金占用行為是公司銷售產(chǎn)品予關(guān)聯(lián)方，但是并未取得貨款，并且關(guān)聯(lián)方長(zhǎng)期未予歸還。

　　2、非經(jīng)營(yíng)性交易直接占用掛牌公司資金

　　主要表現(xiàn)為：在非經(jīng)營(yíng)性交易背景下，利用關(guān)聯(lián)交易占用資金；代其承擔(dān)費(fèi)用或償還債務(wù)；提供委托貸款；為其開(kāi)具無(wú)真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票等。體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表的其他應(yīng)收款項(xiàng)下，主要包括預(yù)付的備用金，應(yīng)收的各項(xiàng)賠款、罰款、租金以及存出保證金等。

　　3月28日，佳瑞高科(832244.OC)因關(guān)聯(lián)方貝特爾藥業(yè)占用公司資金而受到了河南證監(jiān)局行政監(jiān)管，占用總額為3960萬(wàn)元。其中，2150萬(wàn)元為公司2015年6月定增所募集的資金，另外1810萬(wàn)元為自有資金。

　　4月21日，佳瑞高科稱是為了實(shí)現(xiàn)向醫(yī)藥行業(yè)轉(zhuǎn)變而決定投資貝特爾藥業(yè)。鑒于貝特爾藥業(yè)相關(guān)項(xiàng)目尚處于建設(shè)階段，相關(guān)資產(chǎn)尚不能達(dá)到審計(jì)、評(píng)估條件，為加快貝特爾藥業(yè)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)程，公司擬先行向貝特爾提供借款。

　　也就是說(shuō)，佳瑞高科在借款給貝特爾藥業(yè)之前就已經(jīng)有了投資意向。但讀懂君發(fā)現(xiàn)，在2015年6月11日的融資方案中，公司并沒(méi)有說(shuō)明募集資金將用于投資。

　　2015年11月6日，佳瑞高科擬將貝特爾藥業(yè)已到期的3960萬(wàn)借款直接用于對(duì)貝特爾藥業(yè)的投資。交易完成后，公司將持有貝特爾藥業(yè)24.06%的股權(quán)。

　　這不是債轉(zhuǎn)股的節(jié)奏么？

　　2015年12月18日，公司股東大會(huì)否決了投資貝特爾藥業(yè)的議案，將貝特爾藥業(yè)的借款期限延長(zhǎng)至2016年5月13日。

　　貝特爾藥業(yè)是否已經(jīng)使用了借款資金？讀懂君不得而知。但河南證監(jiān)局要求在6月30日前完成整改，留給佳瑞高科的時(shí)間已經(jīng)不多了。

　　3、利用掛牌公司進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保

　　市場(chǎng)上，存在掛牌公司為大股東及其控股子公司提供擔(dān)保的現(xiàn)象。如果掛牌公司對(duì)外進(jìn)行不正當(dāng)擔(dān)保，將極大地增加掛牌公司或有負(fù)債的金額，使破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)增加。

　　2016年5月31日，金洋新材(832490.OC)董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人彭華因借款糾紛涉及重大訴訟，而公司則因作為擔(dān)保方而成為被告。要命的是，上述擔(dān)保并未履行董事會(huì)、股東大會(huì)決議程序，未及時(shí)向主辦券商報(bào)告，也未履行信披義務(wù)。總之，這次擔(dān)保將現(xiàn)有的法律法規(guī)差不多都違反了，屬于典型的違規(guī)擔(dān)保。

　　這個(gè)事情的原委是這樣的。2015年1月13日，彭華、溫柳云向自然人趙晨借款3200萬(wàn)元。該借款于2015年7月13日到期，但彭華、溫柳云并未如期償還本息。2016年4月11日，趙晨向法院提出財(cái)產(chǎn)保全，7名被告的銀行存款4500萬(wàn)元被查封或扣押等值財(cái)產(chǎn)，其中包括金洋新材與桂賢友(金洋新材董事、總經(jīng)理)兩名擔(dān)保方。

　　不僅如此，彭華此前還存在占用公司資金以及牽扯到關(guān)聯(lián)方之間的連環(huán)擔(dān)保。2012-2013年，彭華分別占用公司資金4996.03萬(wàn)元、4338.82萬(wàn)元。 

　　但占用公司資金并不是重點(diǎn)，重點(diǎn)是彭華為桂賢友作了擔(dān)保承諾。而桂賢友則是信用盡失的一個(gè)人，因拒絕償還法院判決的79.95萬(wàn)元債務(wù)，而被列入失信被執(zhí)行人名單。該筆借款發(fā)生在2014年之前，金洋新材的4個(gè)銀行賬戶也因此被凍結(jié)，凍結(jié)金額為1.95萬(wàn)元。

　　除此之外，桂賢友在2015年累計(jì)占用公司資金2321.7萬(wàn)元，其中2280萬(wàn)元為定增資金，占公告掛牌以來(lái)融資總額的63.33%。截至2015年年底，還有1945萬(wàn)元未予償還，桂賢友承諾于2016年3月31日歸還。同時(shí)，彭華承諾，桂賢友資金占用造成的損失由彭華全額補(bǔ)償。但截至2016年4月20日，該項(xiàng)占用資金1945萬(wàn)元仍未歸還。

　　3未來(lái)資金占用可能通過(guò)"預(yù)付賬款"等更為隱蔽的方式進(jìn)行

　　資金占用的主要原因包括：

　　1、改制不徹底，關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重；

　　2、股東利益嚴(yán)重分歧，一股獨(dú)大；

　　3、法人治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范，缺乏有效的內(nèi)部制約機(jī)制；

　　4、會(huì)計(jì)制度的缺陷，會(huì)計(jì)信息失真以及法律制度的建設(shè)不健全，違規(guī)成本較低。

　　未來(lái)，大股東占用資金的方式及渠道可能會(huì)出現(xiàn)新的變化，資金占用的方式更加隱秘，與之相應(yīng)的是，資金占用的渠道也會(huì)此消彼長(zhǎng)。

　　掛牌公司年報(bào)中披露的注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于關(guān)聯(lián)方資金占用的“專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告"顯示，"預(yù)付賬款"也是大股東及其他關(guān)聯(lián)方占用掛牌公司資金的途徑之一。通過(guò)"預(yù)付賬款"占用掛牌公司資金比"其他應(yīng)收款"、"應(yīng)收賬款"更加隱秘。比如大股東及其他關(guān)聯(lián)方，通過(guò)代銷產(chǎn)品等經(jīng)營(yíng)性關(guān)系，加大對(duì)掛牌公司資金占用。

　　由于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)加大了監(jiān)管力度，一些掛牌公司的大股東部分或全部歸還了由其本身直接占用的款項(xiàng)，特別是在"其他應(yīng)收款"科目下的款項(xiàng)，以逃避監(jiān)管部門的監(jiān)管與社會(huì)公眾的監(jiān)督。而通過(guò)其他關(guān)聯(lián)方占用的款項(xiàng)，特別是通過(guò)與掛牌公司有直接的上下游產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，以"預(yù)付賬款"方式占用的資金可能會(huì)有增加的趨勢(shì)，形成一種此消彼長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)。況且，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也不將經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)認(rèn)定為資金占用。

 

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