文/新浪財經金融e觀察（微信公眾號：sinaeguancha）專欄作家 王劍

　　債轉股是一種常用的不良處置方式，適用于特定的企業，很難大面積推廣；銀行債轉股可降低不良率、避免大幅折價轉讓不良，但資本消耗較大；目前債轉股的內外條件比上一輪債轉股要好很多。

　　本文旨在介紹債轉股有有關情況。文中涉及上市公司、非上市公司均為舉例之用，不構成對其股票、產品的推薦。

　　前期，市場高度關注不良資產處置行業，其主力機構是金融資產管理公司（AMC），就是各種禿鷲。其他資本也都覺得這個行業超級賺錢，都躍躍欲試。

　　既然這么賺錢，那么銀行干嘛不自己干？銀行自己毫無疑問也是開足馬力去處置不良，其方法和AMC大同小異。

　　而今日有兩則相關新聞：

　　（1）中國最大民營造船廠熔盛重工（現更名為華榮能源）3月8日公告，擬向債權人發行股票抵債。債轉股完成后，中國銀行將成其最大股東（原文是“公司建議”，未見全部銀行確認）。

　　（2）路透報道，兩位消息人士周四透露，中國將于近期出臺相關文件，允許商業銀行在不良資產處置領域實施債轉股，以支持實體經濟，此文件并由國務院特批以突破商業銀行法規限制。

　　今天我們就來聊聊銀行債轉股。

　　一、債轉股是不良處置方式之一

　　首先，債轉股是不良處置的常見方式之一，不必大驚小怪。

　　我們在前期文章《貪婪的禿鷲》（上下）里整理過AMC的不良處置的方式。其中，企業重組其實是一種比較妥善的方式，并且很有可能是價值最大化的方式。

　　對于某些經營陷入困境的企業，若直接破產清算，可能債權人的回收比例極低（比如10%），各方覺得不劃算。而如果各方讓步，達成重整，債權人減免一部分債務，并展期，讓企業維續經營，恢復生產，逐步償還債務，可以使各方債權人的回收比例大幅高于清算（比如50%），債權人價值最大化。而且，這種方式對地方上來說，保持了產業和就業，社會代價最小化。因此，與清算相比，若能實現重組，是一種各方共贏的方式。

　　而債轉股是重組的一種。一般是，若企業連還利息都很困難，但債權人認可其經營仍有前景，則可實施債轉股，債權人成為股東，從而減輕企業付息壓力，逐步改善經營。等到股份增值，股東（原來的債權人）再擇時退出。

　　債轉股是AMC常用的不良處置方式。財政部《金融資產管理公司資產處置管理辦法（修訂）》（財金[2008]85號）第十六條規定：“資產公司可通過追償債務、租賃、轉讓、重組、資產置換、委托處置、債權轉股權、資產證券化等多種方式處置資產。”

　　近年，很多上市公司股東名錄里還有四大AMC的身影，很多都是過去AMC從銀行處收購了該公司的債權后，實施了再轉股。有些AMC在該企業上市后，選擇在二級市場拋出股票，實現退出，實現獲利；有些AMC則繼續看好該公司前景，繼續持有。

　　因此，債轉股是一種常用的不良資產處置方式。

　　二、銀行實施債轉股也有先例

　　雖然有關法規規定銀行不得投資于工商企業股權，但在處置不良資產時被動持有股票可以是一種例外，被《商業銀行法》所允許。并且也有先例，我們在某些上市公司股東名單里確實也能看到銀行的身影。

　　銀行作為債權人，參與困難企業的重組，達成協議后，實施了債轉股后，成為其股東。然后，企業延續經營，等到經營改善，時機成熟，銀行再擇機拋出，收回資金（甚至還有可能盈利）。這個做法和AMC一致。

　　銀行自己做和AMC來做，對銀行來說最大的區別是避免了大幅折價轉讓不良。目前由于不良暴發較多，而國內AMC承接能力依然有限（目前持牌機構是4+1格局，再加上其他不持牌AMC，整體實力雖然在增長，但和不良總量比起來，還是太弱小），所以整個不良資產一級市場處于供過于求階段，導致轉讓價格一再下行，目前跌至2-3折。銀行覺得這個價格轉讓，放血有點多，不劃算，因此又重新加大了自行處置的力度。

　　而比起其他處置方式（指銀行自行處置的各種方式，即不包括轉讓），債轉股這一方式能夠起到降低賬面不良率的作用。其他方式，由于不良貸款仍然留在貸款科目中，導致不良率高企。

　　因此，債轉股一方面降低賬面不良率，另一方面又可自行處置，避免了大幅折扣轉讓，簡直兩全齊美。銀行們在這個時間點重新實施債轉股，就順理成章了。

　　三、對銀行自身的影響

　　而市場擔心的是，這種做法會大肆推廣，從而傷害銀行。我們認為這種擔憂并無必要。

　　一方面，銀行會考慮企業實際情況。不良處置、債務重組是高度非標準化業務，都是一事一議，由債權人、債務人、相關方各方協商，尋找一種各方價值最大化的方式。債轉股是其中一種方式，不是惟一方式，更不是所謂的大面積推廣的“主流”方式，需要考慮當事的負債企業是否適用。一般來說，暫時連付息都有困難，但前景仍有希望的困境企業，適合采用這種方式。銀行不會隨便拿個不良資產就盲目做債轉股。

　　另一方面，銀行還要考慮自身財務、監管的影響。債轉股受法律法規規定。《商業銀行法》（2015年）第四十二條規定：“商業銀行因行使抵押權、質權而取得的不動產或者股權，應當自取得之日起二年內予以處分。”（嚴格地講，債轉股也不算“因行使抵押權、質權而取得的股權”，目前先參考這一條）又根據銀監會《商業銀行資本管理辦法（試行）》，銀行被動持有的股權，處置期（即二年）內風險權重為400%，很高。而若超過處置期，風險權重即高達1250%（比不良資產的風險權重要大一些，當然不良資產自己的風險權重也不低）。

　　因此，債轉股這種處置方式雖然有降低不良率、避免大幅折價轉讓等優點，但缺點是資本消耗極大，銀行會根據自己的財務、監管指標斟酌使用，也不是想用就能用的。

　　當然，我們一點也不懷疑，銀行又會想出什么眼花繚亂的交易結構來繞開資本監管規定。銀行歷史上做類似的事情太熟練了……

　　而至于這種處置方式的效果，則很難一概而論，取決于重組成功與否。如果成功，企業股權增值，銀行將其高價轉讓，則可實現全額回收原債務的本息，甚至還會有不錯的盈利。如若重組失敗，也可能無法收回，二年過后仍無結果，銀行屆時還得將股權轉讓給AMC，否則資本消耗吃不消。

　　從經驗上看，二年時間完成重組，好像有點來不及……

　　四、債轉股環境比以往成熟

　　債轉股要想成功，關鍵一步是：要實現股權價值的提升。也就是讓垃圾變成黃金。這里至少需要兩個條件：

　　（1）找到剛好需要這堆垃圾的人（前提是，這堆垃圾是放錯地方的黃金）：一般來說，是與困境企業相關的產業資本來充當這個角色，來參與重組，重新運作資產。所以，國內產業越多元，各行各業越活躍，那么碰到這種有緣人的可能性就越大。

　　（2）有比較活躍的股權、股票交易市場：找到有緣人后，如果有成熟的市場，那么能夠便利地實現股權的定價和轉讓。

　　我國1990年代實施了一輪債轉股，但當時上述條件并不太具體（當時我國產業結構單一，股權、股票市場也不發達），效果很難顯現。很多銀行持有的股權，最后轉移到了AMC。AMC拿到企業股權后沒什么好的退出途徑，很多股權甚至一直持有到如今。

　　而目前，我國產業結構越來越多元化，資本市場已比當年有了大幅進步，整個經濟的證券化程度提高，股權的流轉、增值途徑更加多樣，資本運作招數五花八門，我們深信現在實施債轉股比早年會順利很多。

　　另一方面，銀行業也經過多年發展，掌握了大量的企業客戶資源，他們是各行各業的產業資本。銀行在處理一個困境企業時，可引入這些產業資本。尤其是，如果銀行收到的若是困境中的上市公司股票（因為我國證券化程度提高，上市公司產生不良的可能性比以往大很大。以前證券化程度低時，上市公司畢竟還是相對優異的一批企業），則會變成其手中的殼資源。然后，銀行完全有能力在自身或同行的龐大企業客戶群體中物色有上市愿望的企業，撮合并購或借殼交易，從而實現股權增值。

　　而混業經營加速，銀行和AMC自身也配備了強大的投行業務隊伍，逐步參與資本市場運作。

　　因此，目前債轉股的內外條件均比以前更加具備。　　

　　五、結語

　　雖然，債轉股作為不良處置方式之一，不會成為常規業務，但也不影響銀行在合適的時候發現機會，成為一頭禿鷲。

　　(本文作者介紹：中國人民大學金融學碩士，CFA持牌人，曾供職于浙商證券、光大證券研究所，擔任金融行業分析師，2015年7月加盟東方證券研究所。)

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